国融证券股份有限公司

为规范国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划（以下简称“集合计划”或“计划”）运作，明确《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、本合同、《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划投资本金不受损失，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

中国：	指中华人民共和国
法律法规：	指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件。
元：	指中国法定货币人民币，单位“元”。
集合资产管理计划或本集合资产管理计划或本集合计划：	指依据《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理合同》和《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划说明书》所设立的国融证券-天玑星2号价值精选资产管理计划。
集合资产管理计划说明书或说明书：	指《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划说明书》，一份披露本集合资产管理计划管理人、托管人及推广机构、集合资产管理计划参与、集合资产管理计划成立、集合资产管理计划退出、集合资产管理计划非交易过户、集合资产管理计划委托人权利义务、集合资产管理计划费用及税收、集合资产管理计划资产及估值、集合资产管理计划收益及分配、集合资产管理计划信息披露制度、集合资产管理计划终止及清算、投资于集合资产管理计划的风险提示等涉及本集合资产管理计划的信息，供集合资产管理计划委托人选择并决定是否提出集合资产管理计划参与申请的要约邀请文件。
集合资产管理计划管理人或管理人：	指国融证券股份有限公司（简称“国融证券”）
集合资产管理计划设立人或设立人：	指国融证券股份有限公司
集合资产管理计划托管人或托管人：	指兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）
推广机构：	指国融证券股份有限公司及其他符合相关资格条件、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构等。
注册与过户登记人：	指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）。
集合资产管理计划管理合同当事人：	指受《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理合同》约束，根据《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体。
个人委托人：	指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者。
机构委托人：	指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织。
委托人：	指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称。
资产管理计划成立日：	本集合计划完成推广、设立活动，集合资产管理计划净参与申请额超过人民币3000万元且委托人不少于2人，集合资产管理计划管理人可以依据《实施细则》和集合资产管理计划实际参与申请情况决定停止集合资产管理计划参与申请，并宣告集合资产管理计划成立的日期。
推广期：	指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，具体时间见有关公告。
集合计划存续期：	产品存续期自成立之日起3年，到期后管理人有权展期。
工作日：	指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
T日：	指日常参与、退出或办理其他集合资产管理计划业务的申请日。
T+n日：	指自T日起第n个工作日（不包含T日）。
参与确认日：	开放日参与：委托人提出参与申请日的次日（T+1日）。推广期参与：委托人在推广期申请参与本计划，参与申请的最终确认将会在计划成立后的2个工作日内进行确认。
退出确认日：	委托人退出申请日的次日（T+1日）。
封闭期：	指本集合计划成立后前6个月，及在存续期间，除开放日以外的其他时间，不办理参与、退出业务。
开放日：	指本集合计划条款约定开放办理参、退出业务的时间。管理人有权设立临时开放日。
开放期：	同“开放日”
年、年度、会计年度：	指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间。
计划年度：	指本计划成立之日起每满一年为止的期间。例如，本计划于2013年3月8日成立，则2013年3月8日至2014年3月7日为一个计划年度，依此类推。
杠杆比例：	本集合计划为非结构化产品
推广期参与：	指在推广期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划份额的行为。
存续期参与：	指在存续期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划份额的行为。
退出：	指集合资产管理计划委托人根据集合资产管理计划销售网点规定的手续，向集合资产管理计划管理人卖出集合资产管理计划份额的行为。
自有资金：	指管理人参与本计划的资金。
集合资产管理计划资产或委托投资资产：	指依据有关法律、法规和委托人的意愿，委托人参与的本集合资产管理计划净额。
集合资产管理计划收益：	本集合计划的投资收益由投资证券所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入构成。
集合资产管理计划账户：	指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划份额情况的登记账户。
集合资产管理计划资产总值：	指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
集合资产管理计划资产净值：	指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值。
集合资产管理计划份额净值：	指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额。
集合资产管理计划份额累计净值：	指集合资产管理计划份额净值加上份额累计分红。
集合资产管理计划份额面值：	指人民币1.00元
集合资产管理计划资产估值：	指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以确定集合资产管理计划资产净值的过程。
分红权益登记日：	指享有分红权益的计划份额的登记日期，只有在分红权益登记日（不包括本登记日）前购入的计划份额，并在权益登记日当天登记在册的份额才有资格参加分红。
不可抗力：	指遭受不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。管理人或托管人因不可抗力不能履行《集合资产管理计划资产管理合同》时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩大。

三、合同当事人

委托人个人填写：

姓名：证件类型：证件号码：

通信地址：邮政编码：

联系电话：移动电话：电子信箱：

其他：

机构填写：

机构名称：法定代表人：

通信地址：邮政编码：

代理人姓名：身份证号码：

联系电话：电子邮箱：

其他：

管理人：

机构名称：国融证券股份有限公司法定代表人：张智河

通信地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

邮政编码： 100031

联系电话： 010-83991815 其他：

托管人

机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣

通信地址：福建省福州市湖东路268号联系人：汪浩

联系电话： 021-20370656 其他：

四、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）目标规模及参与人数：

本集合计划推广期内的规模上限为20亿份，存续期内的规模为50亿份。本集合计划的参与人数上限为200人。

（四）分级结构：

本产品为非结构化产品。

（五）投资范围和投资比例：

1、集合计划投资范围

本集合计划的投资范围包括中国境内依法发行的股票、沪深港股票市场交易互联互通机制试点允许买卖的规定范围内的香港联合交易所上市的股票（简称“沪港通标的股票”和“深港通标的股票”）、债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券、中期票据、国债期货、股指期货、商品期货、期权等证券期货交易所交易的投资品种，证券投资基金、证券公司集合及专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的股票作为融券标的证券出借给证券金融公司。

衍生品仅作为对冲套利目的使用。

集合计划可以参与股票质押式回购业务，集合资产管理计划为融出方的，在股票质押回购中质权人登记为管理人。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

2、资产配置比例

股票类资产：占资产净值的0%-100%；

基金类资产：占资产净值的0%-100%；

固定收益类资产：占资产净值的0%-140%；

现金类资产：占资产净值的0%-100%；

参与债券正回购融入资金余额不得超过集合计划资产净值的40%。

如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（六）产品期限

本集合计划存续期限为3年，符合法律法规规定和《管理合同》约定条件可以展期。

（七）集合计划的推广期和开放期安排：

1、推广期

本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。

2、开放期

本集合计划成立后，前6个月为封闭期，封闭期结束日发生在当月15日之前，结束日后3个工作日为首个开放期；封闭期结束日发生在当月15日之后(含当月15日)，则首个开放期设在封闭期结束后下一个自然月度的前3个工作日；首个开放期之后每个自然月度的前3个工作日为开放日。在开放日，管理人接受委托人正常的参与、退出申请。

如在开放日内发生不可抗力事件，无法按时开放参与、退出业务的，开放日中止，顺延至恢复正常情况的交易日。开放日的具体调整以管理人公告为准。

（八）集合计划份额面值

集合计划份额面值均为人民币1.00元。

（九）参与本集合计划的最低金额

首次参与的最低金额为人民100万元，追加参与的金额为1万元的整数倍。开放期委托人追加参与的金额为人民币1万元的整数倍，委托人将红利再投资不受上述限制。

（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

集合资产管理计划的合格投资者不得超过200人。

合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（一）个人或家庭金融资产合计不低于100万元人民币；

（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《国融证券股份有限公司投资者适当性管理实施细则》的相关规定，本集合计划属R3风险等级产品，面向专业投资者及C3级以上（含C3）普通投资者推广。

委托人经过管理人和推广机构认可后方可参与本集合计划。管理人和推广机构有权拒绝未经认可的委托人参与本集合计划。

委托人在此申明签署《管理合同》即表明委托人为已具备《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》规定要求的合格投资者。

（十一）本集合计划的推广

1、推广机构

国融证券股份有限公司及其他符合相关资格条件、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构等。

2、推广方式

管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以书面方式或电子方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与

委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的登记机构负责，本集合计划的登记结算机构是中国证券登记结算有限责任公司。

1、参与的办理时间及场所

（1）推广期参与

在推广期内，投资者可以在推广机构认可的时间内参与本集合计划。本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。管理人可根据集合计划销售情况在募集期限内适当的延长或缩短集合计划的发售时间，并及时公告。

（2）存续期参与

本集合计划成立后前六个月为封闭期，封闭期结束后每自然月份的前3个交易日开放，委托人可在开放日参与集合计划。。

（3）办理场所

本集合计划将通过推广机构下属指定营业网点或推广机构指定网点办理集合资管计划的参与，委托人以签署纸质合同或电子签名合同的方式参与本计划，具体参与方式以管理人或代理推广机构约定为准。

2、参与的程序和确认

（1）投资者在推广机构认可的时间内及其安排下签署《集合资产管理计划合同》或电子合同；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

委托人承诺在本集合计划管理合同有效期内，不得撤销指定账户，并妥善保管账户资料，由于委托人原因造成退出款项和收益不能及时划入指定账户及由此造成的损失，由委托人承担，管理人和托管人不承担责任。

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请采取“参与金额优先（金额大者优先）、金额同等情况下参与时间优先”原则进行。参与申请是否有效以登记结算机构的确认为准。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）推广期参与的投资者，可在集合计划正式成立后到销售网点、推广机构指定网络系统查询最终的成交确定情况；投资者于T日提交参与申请后，可于T+2日后（包括该日）在办理参与的网点查询参与确认情况。

3、认购费及参与份额的计算

（1）认购费率及计算：本集合计划不收取认购费或申购费。

（2）认购份额的计算方法：

1）推广期参与（认购）

认购份额=（认购金额+净参与金额在推广期内的利息）/每份集合计划面值

集合计划面值为1.00元。

2）开放期认购（申购）

参与份额=参与金额/T日集合计划单位净值。管理人或代销机构应在受理投资者认购申请当日将申请提交注册登记机构，未及时提交投资者认购申请导致的损失和责任由管理人负责或代销机构负责。委托人多笔参与时，按上述公式进行逐笔计算。参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划资产损益。

4、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，参与金额的利息以登记结算机构的记录结果为准。

5、参与原则

（1）本集合计划份额在推广期采用“已知价”原则，即推广期参与价格以人民币1.00元为基准进行计算份额；

（2）本集合计划份额在存续期采用“未知价”原则，即存续期参与价格以当日产品单位净值进行计算参与份额。

（3）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；

（4）在推广期内，当集合计划募集或参与规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将至次日起暂停接受参与申请；同时，管理人可以根据参与情况提前结束或延期结束推广期。

委托人认可上述关于参与本集合计划的各项安排。

6、拒绝或暂停参与的情形及处理

管理人可拒绝或暂停接受委托人参与的情形，包括但不限于：

（1）推广期和存续期内，本集合计划规模接近或达到合同约定的最高规模上限；

（2）战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（3）证券交易所在交易时间非正常停市；

（4）集合资产管理合同规定的暂停集合计划资产估值情况；

（5）管理人认为接受某笔参与申请可能会影响或损害现有委托人利益时；

（6）其他可能对本计划计划业绩产生负面影响，从而损害现有委托人利益的情形；

（7）法律、法规规定或者中国证监会认定的其他情形。

（二）集合计划的退出

1、退出的办理时间

本集合计划成立后仅在开放日办理退出。开放期的具体日期以管理人公告为准。如果本计划合同变更，管理人可在管理人指定网站发布有临时开放期的公告，允许委托人可在临时开放期退出集合计划。业务办理时间为上海证券交易所、深圳交易所及港股通的正常交易日的交易时间。

若出现新的证券交易市场或者其他特殊情况，管理人将视情况对前述退出办理的日期及时间进行相应的调整并公告。

2、退出的场所

本集合计划将通过推广机构下属指定营业网点或推广机构指定网点办理集合资管计划的退出。

3、退出的原则

（1）“未知价”原则，即退出集合计划的价格以受理申请当日收市后计算的份额净值为基准进行计算；巨额退出的情况另行约定。

（2）采用“份额退出”的方式，即退出以份额申请；

（3）委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额净值低于100万元时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退还给委托人；

（4）集合计划管理人可根据集合计划运作的实际情况并在不影响委托人实质利益的前提下调整上述原则。集合计划管理人必须在新规则开始实施3个工作日前报告委托人；

（5）“先进先出”原则，即对该委托人在该销售机构参与的集合计划份额进行处理时，参与确认日期在前的集合计划份额先退出，参与确认日期在后的集合计划份额后退出。

（6）当日的退出申请可以且只能在当日交易时间结束前撤销。

4、退出程序和确认

（1）退出申请的提出：委托人必须根据本集合计划推广机构网点规定的手续，在开放期的业务办理时间内向推广机构网点提出退出申请。申请退出份额数量超过委托人持有份额数量时，申请无效。

（2）退出申请的确认：推广机构在T日规定时间受理的委托人申请，在T+1日内对该申请的有效性进行确认。委托人在T+2日后（包括该日）可向集合计划推广机构查询退出的成交情况。巨额退出、连续巨额退出的情形另行规定。

（3）退出款项划付

集合计划退出的登记结算将按照注册与过户登记人（中国证券登记结算有限责任公司）的有关规定办理。若管理人确认委托人退出申请成功，集合计划管理人应指示集合计划托管人于T+3日内将退出款项从集合计划托管专户划出。推广机构收到退出款后于2个工作日内划往退出委托人指定的银行账户。在发生巨额退出的情形时，款项的支付办法参照本说明书的有关条款处理。

5、退出费及退出份额的计算

（1）退出费用

本集合计划免收退出费，即退出费率为0%。

（2）退出金额的计算方法

退出金额=退出份额×T日份额每份额单位净值-业绩报酬

以上计算结果均按照四舍五入方法，保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入计划的资产损益。

有关业绩报酬的详细情况详见本合同第十一部分“集合计划的费用”的相关约定。

6、退出的限制与次数

每次退出的最低份额为1000份，委托人可将其部分或者全部集合计划份额退出。

委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额净值低于50万元时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退出给委托人。

本集合计划不设单个委托人退出次数限制。

本集合计划单个委托人不设大额退出限制条款。

7、巨额退出的认定和处理方式

（1）巨额退出的认定

本集合计划单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申请总份额后的余额）超过上一交易日集合计划总份额的10%时，即认为发生了巨额退出。

（2）巨额退出的处理方式

当出现巨额退出时，管理人可根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、部分顺延退出和暂停退出。

1）全额退出：当管理人认为有足够能力支付委托人的退出申请时，按正常退出程序办理。

2）部分顺延退出：当管理人认为全额支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对集合计划的资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划上一日总份额的10％的前提下，对其余退出申请延期予以办理。对于当日的退出申请，应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；委托人未能退出部分，除委托人在提交退出申请时明确做出不参加顺延下一个工作日退出的表示外，自动转为下一个工作日退出处理，并以此类推，直到全部退出为止。

3）暂停退出：本集合计划连续两个开放日以上（含两个开放日）发生巨额退出，如管理人认为有必要，可暂停接受退出申请，已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项。

（3）告知客户的方式

当发生巨额退出并采用部分顺延退出时，集合计划管理人应在3个工作日内在指定网站公告，并说明有关处理方法。发生巨额退出时，管理人暂停或暂缓办理退出业务的期限不得超过20个工作日。

8、巨额退出的影响

（1）巨额退出并不影响当期的参与；

（2）巨额退出期间，如果计划达到终止的条件，则集合计划将按规定终止；

（3）巨额退出结束，计划将恢复到正常的状态。

9、拒绝或暂停退出的情形及处理

发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停办理委托人的退出事宜：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

（3）管理人认为接受某笔退出申请可能会影响或损害现有委托人利益时；

（4）因市场剧烈波动等原因而出现连续巨额退出，或者其他原因，导致本集合计划的现金支付出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请。

（5）法律法规规定、中国证监会等有权机关或管理人认定的其它情形。

发生上述情形之一的，管理人将在当日立即公告。已接受的退出申请，若管理人有足够的支付能力，则管理人将足额支付；如暂时不能足额支付的，将按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已经接受退出申请总量的比例分配给申请人，其余部分在后续工作日予以兑付。发生拒绝或者暂停受理退出的情形时，管理人应将拒绝或者暂停受理退出的原因和处理办法在管理人网站进行信息披露。在暂停退出的情况消除时，管理人应在不超过正常支付时间20个工作日内及时恢复退出业务办理。

发行说明书、资产管理合同未予载明的事项，但集合计划管理人在有正当理由认为需要暂停接受集合计划退出申请的，应与托管人协商一致，并向委托人披露。

六、管理人自有资金参与集合计划

（一）自有资金参与的条件

在本集合计划推广期起始日至集合计划终止日内，管理人可以以自有资金参与本集合计划。

在本集合计划存续期间，为应对集合计划巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人可以自有资金参与本集合计划，但需事后及时告知委托人和托管人，并向监管机构报告。

管理人以自有资金参与本集合计划，应符合《管理办法》、《实施细则》、《规范》和监管机构的相关规定。

（二）自有资金参与金额和比例

管理人以自有资金所认购的份额不超过集合计划总份额的16%，且管理人自有资金持有本集合计划净值不超过集合计划资产总净值的16%。

管理人自有资金参与份额与其他委托人持有计划份额享有同等参与收益分配的权利，也有承担与计划份额相对应损失的责任。

（三）自有资金退出条件

当出现以下情况之一时，管理人自有资金参与份额部分可以退出本集合计划：

1、管理人自有资金参与份额，满足参与时间不少于6个月条件时，可与其他委托人同样办理退出业务；

2、因集合计划规模变动等客观因素导致自由资金参与集合计划被动超过法律、法规以及《管理合同》规定比例；

3、法律法规或监管机构准许管理人自有资金退出的其他情况。

（四）管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得低于6个月，参与、退出时应提前5个工作日公告并告知托管人。

（五）为应对巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人自有资金参与、退出可不受上述限制，但应事后及时公告并告知托管人。

（六）因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过集合计划总份额或计划资产总净值的16%时，管理人在具备参与、退出条件之日起10个交易日内可将自有资金比例降至许可范围内。

七、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式：

管理人通过设立本集合资产管理计划形式，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具备证券投资基金托管资格的兴业证券股份有限公司进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

（二）管理权限：

委托人授权管理人在本合同约定的投资范围、委托期限以及投资限制内进行投资管理；管理人不对委托人的本金和收益做出任何承诺和保证；接受托管人的监督，按照法律法规的要求管理投资集合计划资产。

八、集合计划的成立

（一）集合计划的推广：

本集合计划的推广过程必须符合法律、行政法规和中国证监会的规定。集合计划自推广期结束后（具体时间以管理人公告为准），如果同时满足：第一，集合计划规模超过3000万元（含3000万元，包括管理人自有资金参与金额）；第二，委托人不少于2人（含）时，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资合格，出具验资报告后，即可宣告集合计划成立。

集合计划推广期间，管理人和推广机构必须将推广期间客户的资金存入指定的专门账户。在集合计划设立完成、开始投资运作之前，任何人不得动用参与集合计划的资金。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3000万元或委托人的人数少于2人条件下，或推广期内发生使本集合计划无法设立的不可抗力事件，则集合计划设立失败。管理人将承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金加计同期银行活期存款利息（以注册与过户登记人的记录为准）在募集期结束后30个工作日内退还集合计划委托人。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件：集合计划推广结束后，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对本集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告，并在管理人网站公告产品成立，自此，本集合计划开始运作。

2、日期：本集合计划成立开始运作，具体日期请关注管理人网站相关公告。

管理人发起设立集合资产管理计划后5个工作日，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人所在地中国证监会派出机构。

九、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称是“国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“国融证券－兴业证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划”。具体开户名称以托管依据相关规则开立的实际账户名称为准。

（二）集合计划资产的构成

本集合计划资产的构成主要有：

本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款本息、其他应收款项以及其他投资等的价值总和，其主要构成包括银行存款及其应计利息，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴纳的保证金，应收参与款，股票、债券投资及其应计利息、应收分红，基金投资及其分红，其他资产等。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十、集合计划资产托管

本集合计划资产交由兴业证券股份有限公司负责托管，并签署了托管协议，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。

十一、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值

集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行基金、股票、债券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。

（二）资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。

（三）份额净值（单位净值）

集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划总份额计算得到的每份集合计划份额的价值。

（四）估值目的

客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象

运用本集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。

（六）估值日

本集合计划成立后，每个交易日对资产进行估值。资产管理人每日对资产管理计划进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本产品说明书、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定。

（七）估值方法

除投资管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外，本计划购入的资产均默认按交易性金融资产核算与估值。如国内证券投资会计原则及方法发生变化，由管理人与托管人另行协商确定估值方法，并以签署托管协议补充协议的方式确定有关内容。

1、股票估值方法

（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）未上市股票的估值

1）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

2）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；

3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；

4）通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：

①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；

②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。

（3）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

2、债券估值方法

（1）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（2）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（3）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息（税前）得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息（税前）得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（4）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（5）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

（6）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。

3、证券投资基金估值方法

（1）持有的交易所基金（包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；

（3）持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算；

（4）场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，则按照证券投资基金估值方法（1）方法估值。不能在交易所交易的，则按照证券投资基金估值方法（2）方法估值。

（5）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。

4、投资证券衍生品的估值方法

（1）从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）首次发行未上市的权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）因持有股票而享有的配股权，以及停止交易但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行估值。

（4）股指期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的当日结算价计算。

5、存款的估值方法

持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。

6、持有商业银行理财计划、集合资金信托计划等有明确预期收益的投资品种，按收益率逐日确认投资收益，无明确预期收益的投资品种，到期确认投资收益。

7、估值中的汇率选取原则估值计算中涉及主要货币对人民币汇率的，将依据当日中国人民银行或期授权机构公布的人民币与主要货币的中间价为准。

若本计划现行估值汇率补在发布或发生重大变更，或市场上出现更为公允、更适合本计划的估值汇率时，管理人与托管人协商一致后可根据实际情况调整本集合计划的估值汇率。

8、估值技术是指管理人与托管人协商一致的，被市场参与者普遍认同，且被以往时市场实际交易价格验证具有可靠性的确定公允价值的方法。如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人协商后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。

9、如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。

10、当市场发生极端的流动性不足或者证券被停牌，合同终止无法变现的资产处理由合同各方根据相关法律法规，视具体情况就资产变现、估值等事宜协商解决。

11、如资产管理人或资产托管人发现计划估值违反资产管理合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护计划份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

12、根据有关法律法规，资产管理计划净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本计划财产的会计责任方由资产管理人担任。

（八）估值程序

日常估值由管理人进行。用于披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人复核无误后返回给管理人；报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。

集合计划份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。

T日集合计划单位净值=T日集合计划净资产/T日计划总份额

（九）估值错误与遗漏的处理方式

管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

因份额净值错误给投资人造成损失的，管理人承担赔偿责任。管理人在赔偿投资人后，有权向有关责任方追偿。

前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

（十）差错处理

1、差错类型

本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。

上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、差错处理原则

（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；

（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；

（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；

（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合资产管理计划资产损失时，托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时，管理人应为集合资产管理计划的利益向托管人追偿。除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿；

（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《集合资产管理计划管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；

（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。

3、差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。

（十一）估值复核

集合计划管理人每个净值披露日对集合计划资产进行估值后，将资产净值结果发送给集合计划托管人，集合计划托管人按集合资产管理合同规定的方法、时间、程序进行复核；经集合计划托管人复核无误后，反馈给集合计划管理人，由集合计划管理人对外披露。

（十二）暂停估值的情形

当出现下来情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。

1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。

3、中国证监会认定的其他情形。

（十三）特殊情形的处理

由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。

由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

十二、集合计划的费用

（一）集合计划各项费用、收费方式及收费标准

1、认购费：0%

2、退出费：0%

3、管理费：1.5%/年

本集合计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为1.5%/年。计算方法如下：

H＝E×1.5%÷365

H为每日应计提的集合计划管理费；

E为前一日集合计划资产净值。

集合计划管理费每自然日计提，按自然月支付。由集合计划管理人于次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划财产净值和当日资产管理计划财产净值为基数分别计提管理费。

管理费收取账户

户名：国融证券股份有限公司

账号：110902019010802

开户银行：招商银行北京分行营业部

大额支付号：308100005027

4、托管费：

本集合计划应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.03%/年。计算方法如下：

H=E×0.03%÷365

H为每个自然日应支付的托管费；

E为前一日的集合计划资产净值。

集合计划托管费每个自然日计提，按自然月支付。由集合计划管理人于次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划托管费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划财产净值和当日资产管理计划财产净值为基数分别计提托管费。

托管费收入帐户：

户名：兴业证券股份有限公司

账号：118060100100087316

开户银行：兴业银行福州湖东支行

5、管理费和托管费的调整

管理人和托管人可协商调减管理费和托管费，并在新的费率开始实施前3个工作日在管理人指定网站公告。

6、投资交易费用

投资交易费用本集合计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付经手费、证管费、过户费、印花税、佣金和证券结算风险基金等，直接计入当期费用；本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定，在每季首日起10个工作日内支付给提供交易单元的券商。

7、审计费

与本集合计划相关的审计费在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。本集合计划的年度审计费，按与会计师事务所签定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。

8、注册登记费用

注册登记费用按中登公司实际业务收费规则执行，并由本计划财产予以支付。

9、信息披露费用、会计师费

集合计划成立后的信息披露费用、会计师费，由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定；法律法规另有规定时管理人按照法律法规及相应协议的规定，按费用实际支付金额支付，列入当期集合计划费用，托管人根据管理人指令支付。

10、其他费用

银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间交易相关维护费、转托管费等集合计划运营过程中发生的相关费用。银行结算费用、银行账户维护费，在发生时一次计入集合计划费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，一次性计入费用；开户费、银行账户维护费、银行间交易相关维护费、转托管费在发生时一次计入集合计划费用；与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，必须在该会计期间内按直线法摊销。

（二）不列入集合计划费用的项目

集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不在计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。

其他不列入集合计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。

（三）管理人的业绩报酬

1、管理人收取业绩报酬的原则

（1）按委托人每笔参与份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬。

（2）符合业绩报酬计提条件时，在本集合计划委托人退出日、本集合计划终止日及特定日期（本计划分红基准日）计提业绩报酬。

（3）在委托人退出和集合计划终止时提取业绩报酬的，业绩报酬从退出资金中扣除。

（4）产品特定日期（本计划分红基准日）提取的业绩报酬，通过扣减委托人持有份额的方式提取应计提的业绩报酬。此种方法会减少委托人持有集合计划的份额，但不会影响集合单位净值的变化。具体计算公式如下：

委托人应扣减的集合计划份额=管理人应计提的业绩报酬/业绩报酬提取日的集合计划单位净值

业绩报酬提取后委托人持有集合计划份额=业绩报酬提取日委托人持有集合计划份额（业绩报酬提取前）-委托人应扣减的集合计划份额。

2、业绩报酬的具体计算方法：年化收益6.0%以上超额部分提取20%业绩报酬，即业绩报酬计提基准为6.0%。

业绩报酬计提日为本集合计划委托人退出日、本集合计划终止日及特定日期（本计划分红基准日）。以上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬日（如上一个业绩报酬计提日不存在，推广期参与的为本集合计划成立日，存续期参与的为参与当日）至本次业绩报酬提取日期间的年化收益率R，作为计提业绩报酬的基准。

A为业绩报酬计提日的累计单位净值；

B为上一个业绩报酬计提日的累计单位净值；

C为上一个业绩报酬计提日的单位净值；

D为上一个业绩报酬计提日与本次业绩报酬计提日间隔天数。

年化收益率（R）	计提比例	业绩报酬（H）计算方法
R≤6.0%	0	H=0
R＞6.0%	20%	H=（R-6.0%）20%CFD/365

注：F为提取业绩报酬的份额。

具体业绩报酬计提金额以管理人公告或对账单为准。

3、业绩报酬支付

业绩报酬在业绩报酬计提日计提，由管理人向托管人发送业绩报酬划付指令，托管人于5个工作日内从本集合计划资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

（四）税收支出

本集合计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳税

十三、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

本集合计划的投资收益由投资证券所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入构成。

集合计划的净收益为集合计划的收益扣除按照国家有关规定及本合同约定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。

期末可供分配利润指截止收益分配基准日未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低者。

（二）收益分配的条件

集合计划单位净值不低于面值，且有可供分配利润时，管理人进行收益分配。

（三）收益分配时间

在符合收益分配原则的前提下，集合计划每年至少分红一次，具体时间以管理人公告为准。若集合计划成立不满3个月可不进行收益分配。

（四）收益分配原则

1、收益采用现金分配或红利再投资方式，每位委托人获得的分红收益金额或再投资份额保留小数点后两位，第三位四舍五入。

2、每一集合计划份额享有同等分配权。

3、本计划分红基准日的单位净值减去每单位份额收益分配金额后不能低于初始面值。

4、本集合计划的默认分红方式为现金分红，委托人可以选择现金分红或者红利再投资分红方式。选择采取现金分配的，管理人向托管人发送划付指令，委托人管理人根据指令将收益分配款划至委托人指定账户；选择采取红利再投资方式的，分红资金按除权日的单位净值转成相应的集合计划份额。

5、本计划分红基准日先计提业绩报酬后，再分配红利。

6、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担。

7、法律法规另有规定的从其规定。

在符合上述原则和具备收益分配条件的情况下，分红时间和分配比例由管理人根据实际情况决定。

（五）收益分配的程序

1、管理人计算集合计划的净收益；

2、管理人确定可分配给投资者收益的金额；

3、管理人拟定收益分配方案

4、注册与过户登记人实施分配方案

注册与过户登记人根据现金分红的方式进行处理，将现金分红通过推广机构划入委托人指定账户或将投资份额计入委托人集合计划账户。

（六）收益分配中发生的费用

收益分配时发生的银行转账等其他手续费用由委托人自行承担。

（七）收益分配方案及披露

集合计划收益分配方案中将载明集合计划收益的范围、可供分配利润、收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

集合计划收益分配方案由管理人拟定，经托管人复核后确定，并在确定之日起3个工作日内在管理人网站进行信息披露。

十四、投资理念与投资策略

（一）投资目标

本集合资产管理计划以绝对收益为目标，科学进行大类资产配置，严格控制风险，追求资产的长期稳健增值。

（二）投资理念

在中国经济增长方式转型的大背景下，结合宏观经济运行情况及发展趋势、国家政策导向等因素，自上而下考察行业景气周期、发展空间等，精选估值合理、具有持续增长潜力的优质个股进行投资。

（三）投资策略

2016年中国居民人均GDP超越8千美金，进入消费服务业快速增长的工业化后期，消费成为拉动国内经济增长的重要力量。中国居民消费进入新时代，消费诉求、消费结构的变化不仅倒逼传统产业进行产业升级，同时为新兴产业提供广阔的市场空间，新产业、新技术、新模式不断涌现，进一步推动消费潜力的释放。在这一历史进程，在家电、电子、新能源汽车、互联网金融、网络经济等领域，出现一批具有世界影响力的中国企业。管理人将聚焦居民消费升级带来的需求、品牌、技术、渠道、模式等发展趋势，在重点行业中精选个股。

1、资产配置策略

通过对海内外主要经济体的经济形势、货币政策、财政政策以及大类资产轮动的多维度研究，对宏观经济运行状况和金融市场运行趋势进行科学、严谨的大势研判，分析权益类、固定收益类资产的风险收益特征，力争实现大类金融资产的合理配置。

2、股票投资策略

行业配置层面，本集合资产管理计划主要投资于符合居民消费升级主线的食品饮料、医药生物、家用电器、金融服务、社会服务、机械设备、TMT、汽车、房地产、化工等行业。管理人定期对宏观经济、行业运行、市场结构特征等进行梳理，对细分行业进行综合评价，挖掘具备市场竞争优势的行业，动态调整行业配置权重。

精选个股层面，通过对上市公司主营业务、成长能力、估值比较、重大事件催化等因素进行投资价值分析和评估，精选估值合理、具备持续增长潜力的公司，并制定相应的交易策略。

管理人在对行业和个股进行评价时，采取成熟的定量定性多因素模型，将量化筛选的客观性和主动投资的能动性有效结合，保障投资决策的科学高效。

3、固定收益投资策略

根据对利率走势的预测、债券等级、债券的期限结构、风险结构、品种流动性的高低等因素，主要投资于以下债券：

（1）流动性较好、交投活跃的债券；

（2）有较高当期利息收入的债券；

（3）价格被低估的债券；

（4）收益率高于相应信用等级的债券；

（5）预期信用等级将得到改善、到期收益率预期要下降的债券；

（6）可转换债券是介于股票和债券之间的投资品种，兼具股性和债性的双重特征。本集合计划利用宏观经济变化和上市公司的盈利变化，判断市场的变化趋势，选择不同的行业，再根据可转换债券的特性选择各行业不同的转债券种。本集合计划利用可转换债券的债券底价和到期收益率来判断转债的债性，增强本金投资的安全性；利用可转换债券溢价率来判断转债的股性，在市场出现投资机会时，优先选择股性强的品种，获取业绩报酬。

4、基金投资策略

依据量化基金投资选择方法对基金公司及其管理基金进行量化评估，坚持从基金价值出发，精选业绩优良、过往风格稳健的基金。在开放式基金的选择上，本集合计划筛选出部分业绩优良的基金构建基金基础池，该系统从基金管理公司综合评估、基金经理评价、基金收益分析、投资组合风格分析、择时选股能力、风险分散能力等多方面建立定量评价指标体系，并将上述指标归一化综合评估，构建基金核心池。

5、新股申购投资策略

集合计划将积极参与新股申购，以取得较低风险下的较高回报。管理人将通过多因素分析、新股定价模型等多种手段，深入了解发行人的行业背景、产销规模、市场地位、核心技术、持续经营与盈利能力等情况，并依此做出投资决策，以降低新股申购风险，获取较高收益。

6、现金类管理工具投资策略

本集合计划将投资于现金、各类银行存款（包括但不限于同业存款、协议存款、通知存款、活期存款、一年以内（含一年）定期存款和大额存单等）、开放式货币市场基金等高流动性短期金融产品来保障资产的安全性和流动性。

十五、投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《实施细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；

2、宏观经济走势、财政政策和货币政策的调整及汇率、利率变化趋势；

3、行业景气度、上市公司基本面研究；

4、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。

（二）集合计划的投资程序

管理人建立了科学的投资决策体系和规范的投资交易流程，贯彻于研究、投资决策、构建组合、交易执行、风险管理及绩效评估的全过程，并严格执行分级授权管理制度。本集合计划在投资中将遵循系统化、程序化的投资交易流程以保证投资决策的科学性与一致性。

1、投资研究

资产管理事业部研究员独立开展研究工作，包括对宏观经济及政策分析、基金管理公司和基金经理分析、行业及上市公司分析、数量化工具的使用等形成投资建议报告。投资主办在投资建议报告基础上结合实地调研，形成投资计划提交资产管理业务决策委员会。

2、投资决策

客户资产管理业务决策委员会是集合计划投资的最高决策机构，依据投资主办的投资计划形成投资决议，确定总体投资策略和战略性的资产配置方案。

3、构建组合

投资主办依据审议通过的总体投资策略，在权限范围内，评估证券的投资价值，构建投资组合，并根据市场变化及时调整，进行投资活动的日常管理。

4、交易执行

资产管理事业部交易员根据投资主办下达的投资指令进行下单交易，在执行交易前需对指令的合法合规性进行审核，实施一线风险监控。

5、风险分析及绩效评估

合规审计部、风险管理部对集合计划的投资行为进行合规性监控，并提出风险控制建议。

（三）风险控制

1、风险控制的原则

（1）全面性原则。风险控制覆盖资产管理业务的各个环节、各个岗位和各风险点，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营管理环节，杜绝制度盲点。公司采取决策层、经营层、操作层三个层面的风险控制架构。公司风险控制实行在开展业务过程中的自我风险控制和稽核与风险控制部独立开展的事前、事中、事后的风险控制。

（2）有效性原则。资产管理业务的内部控制制度、业务规章和指令必须合法合规，且具有高度的权威性，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力。资产管理业务的开展要有章必循，违章必究；风险控制的信息实现有效传递与反馈。

（3）审慎性原则。资产管理业务部门设置、业务开展和业务流程的设计充分考虑防范风险。

（4）相互制约原则。资产管理事业部岗位设置做到权责分明、相互牵制，实现相互制衡。

（5）连续性原则。风险控制制度连续一致地执行，随着公司经营战略、方针等内部环境的变化和国家法律、法规、市场等外部环境的变化，不断运用量化指标与模型技术，使风险控制工作更具科学性与可操作性，适应发展需要。

（6）集体决策原则。公司风险控制决策实行民主化的集体决策，形成科学的决策机制与决策程序。

2、风险控制的流程

（1）制定风险控制目标与标准。根据公司经营环境、业务战略和公司承受风险的能力提出风险控制目标，确定风险承受标准。

（2）风险识别。资产管理事业部和各部门对运作过程中的各种风险信息进行分析、识别；风险管理部从公司风险控制角度对公司系统内风险进行识别。

（3）风险评估。采用定性或定量的方法对经识别的风险进行衡量与评估，预测每一种风险发生的概率与后果的严重性，并对风险进行优先排序。

（4）风险报告。资产管理事业部和各部门将发现的风险报风险管理部；风险管理部就风险情况出具风险报告，上报公司经营管理层、董事会。

（5）采取控制措施。在风险识别和评估的基础上，针对不同的风险，根据其性质、特征与风险度制定具体处理方案，采用不同的管理策略，控制措施减少风险发生，将风险水平控制在可承受的范围内。

（6）检查、反馈和制度更新。合规审计部、风险管理部定期或不定期对资产管理业务风险控制执行情况进行全面或专项检查，资产管理事业部及时反馈风险控制效果；风险管理部对风险控制执行的效果进行评估，测定实际效果与预期效果之间的偏差，及时调整风险控制方案。

3、风险控制方案与措施

管理人在开展资产管理业务中，将强化投资决策程序，加强内部控制，主要包括事前、事中、事后控制三方面：

（1）事前控制

在集合计划运作前期，针对可能面临的主要风险，进行有计划的风险控制措施，具体包括：建立完善的资产管理业务风险控制组织架构；确定明确的期初资产配置方案，对集合计划资产配置风险收益进行模拟测算；通过严格的分级授权管理制度对投资主办行为进行约束等。

（2）事中控制

集合计划运作期间，根据风险收益特征，进行针对性的风险控制措施，包括：依据市场状况调整资产配置；风险管理部定期或不定期对资产管理业务进行检查、监控，进一步研究、跟踪各种风险控制的新技术、新工具，利用风险控制模型对主要风险进行有效管理；定期召开集合计划资产风险收益评估会，评估运作状况；严格执行集合计划各类资产投资比例方案等。

（3）事后控制

若在集合计划存续期间，发生风险事件，管理人将对风险事件进行归因分析和评价，并针对既有的风险制度和操作环节中存在的漏洞进行补充和修改，防止未来类似事件再次发生。

十六、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划投资的投资限制为：

1、将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，投资比例不得超过资产净值的7%；投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划可以不受上述限制；

2、集合计划申购新股，申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

3、集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过集合计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外；

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。

（二）禁止行为

本集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

十七、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划单位净值报告

披露时间：每周第一个工作日披露上周最后一个工作日的单位净值。

管理人通过管理人网站（www.grzq.com.cn）进行单位净值披露。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站通告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站通告。

4、年度审计报告

管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。

5、对账单

管理人应当每个季度以电子邮件方式向有需要的委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以将通过管理人的网站（www.grzq.com.cn）、推广代销机构网站或网点进行公告，向委托人披露。临时报告的情形包括但不限于：

1、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

3、发生巨额退出并延期支付；

4、集合计划终止和清算；

5、集合计划存续期满并展期；

6、管理人以自有资金参与和退出；

7、合同的补充、修改与变更；

8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

9、负责本集合计划的代理推广机构发生变更；

10、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

11、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

12、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

13、其他管理人认为的重大事项。

十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。

十九、集合计划的展期

（一）是否可以展期：

本集合计划可以展期。

（二）展期条件

本集合计划存续期为3年。在集合计划到期前3个月且不超过1个月期间内，如满足以下条件，管理人有权主动展期：

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；

2、管理人认为本集合计划展期符合委托人利益；

3、管理人与托管人协商，并取得托管人同意；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）展期的程序和期限

1、展期的程序：托管人同意；展期通知；委托人回复，为不同意展期委托人的份额办理退出；展期备案；展期实现。

2、展期的期限：以管理人公告为准。

（四）展期安排

1、通知展期的时间

管理人拟展期的，管理人应当届满前1个月向委托人通知展期。

2、通知展期的方式

展期公告在管理人网站进行披露。管理人将对《资产管理合同》和《计划说明书》有关内容进行了更新和调整，更新和调整后的《资产管理合同》和《计划说明书》将同时通过管理人网站进行披露。

3、委托人回复的方式

同意本集合计划展期的委托人，自公告之日起至原存续期期限届满期间，到原开户网点签订更新后的纸质《资产管理合同》或电子合同。原存续期期限届满前（含届满日当日）未到相关网点签署更新后《资产管理合同》的委托人，则视为不参与本集合计划的展期，管理人将按照原《资产管理合同》的约定，在到期日对其持有的计划份额一次性统一办理退出手续。

4、不同意展期的委托人所持有份额的处理办法

展期经管理人指定网站公告后，不同意展期的委托人，可以在原存续届满前的开放日通过推广机构办理退出手续；未在原存续期届满前的开放日办理退出手续的，管理人保障委托人到期合法终止合同的权利，管理人将在本集合计划原存续期届满之日将该部分委托人份额全部退出，并分配收益。

5、展期实现

在原存续期届满日后第1个工作日，本集合计划符合以下条件时，则本集合计划展期将于原存续期届满后第1个工作日成立：同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；

6、展期失败

若集合计划展期失败，本集合计划将进入清算终止程序。

（五）展期情况备案

集合计划展期成立日起5日内（不含法定节假日），管理人应当将展期情况报中国证券业协会、基金业协会备案，并同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

二十、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未能在合理时间与新的托管人签订托管协议的；

3、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

4、存续期内，任一开放日集合计划委托人少于2人时；

5、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续。

（二）资产返还

1、集合计划期满结束时，则自结束之日起30个工作日内管理人和托管人在扣除管理费、托管费、管理人业绩报酬等费用及相关税费后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。

2、在合同有效期内，如本计划因故终止，则自终止之日起30个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费、管理人业绩报酬等费用及相关税费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。

3、资产清算主体

计划终止后，由管理人负责本集合资产管理计划的资产清算，托管人应协同管理人进行必要的清算活动。

4、清算程序

管理人应按以下程序进行：

（1）计划终止后，由管理人组织清算小组对计划资产进行清理和确认；

（2）对资产进行评估和变现；

（3）聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计（如需）；

（4）将清算结果报告中国证监会；

（5）将清算结果报告给委托人；

（6）对资产进行分配。按照本部分“资产返还”的规定分配和返还资产。

5、清算费用

清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支付。

6、终止与清算的报告

本集合计划终止后5个工作日内由管理人将终止情况向管理人住所地中国证监会派出机构及委托人报告，并同时开始清算程序；清算过程中的有关重大事项须及时报告委托人；清算结果由管理人清算结束后5个工作日内报告委托人，15个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构备案。

7、剩余资产分配

清算报告披露后7个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费及清算费用等费用及相关税费后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，通过管理人网站进行披露。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，集合计划清算小组应根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例，在30个工作日内以货币形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常计提管理费及托管费。

对于由计划交纳、注册登记机构收取的最低结算备付金和交易单元保证金，在注册登记机构对其进行调整交收日才能收回，届时，集合计划清算小组将及时按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户、资金账户及相关账户。

8、清算账册及文件的保存

集合资产管理计划清算账册及有关文件由托管人妥善保存，保存期限不得少于20年。

（三）集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；

4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。

对于由本计划交纳，中国证券登记结算有限公司公司收取的最低结算备付金等，在中国证券登记结算有限公司公司对其进行调整交收日才能收回。

（四）清算费用

清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支付。

二十一、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（二）管理人的权利和义务

1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费及业绩报酬等费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）依据法律法规、本合同及《说明书》享有的其他权利。

2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（11）因管理人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（三）托管人的权利与义务

1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

二十二、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；

（5）由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等非管理人和托管人的原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但仍未能发现错误的，由此给计划资产造成损失的，本管理人和托管人可以免除赔偿责任。但本管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

7、在委托人的集合计划资产被司法机关或其他政府机构扣押和查封的情况下，管理人和托管人没有义务代表委托人就针对集合计划资产所提起的司法或行政程序进行答辩，但是可以提供必要的协助。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按其现行仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

二十三、风险揭示

本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，这种周期性的表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、衍生品风险

金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

6、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

7、再投资风险

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而对本计划产生再投资风险。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

防范措施：管理人将加强内部控制，强化职业道德教育，从研究、投资、交易、会计核算、信息披露等各流程入手，避免操作层面上出现风险：

1、研究业务的风险控制

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

2、投资业务的风险控制

集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。

3、交易业务的风险控制

建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

4、会计核算的风险控制

管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

5、信息披露

管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

风险防范措施：

本集合计划投资所产生的流动性风险，由管理人负责，本集合计划对投资范围、投资对象和投资比例有着明确约定，管理人将保留一定的现金或现金等价物，以保持组合的较高流动性，满足产品流动性需求。

（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（五）本集合计划特有风险

1、资产管理计划积极参与新股申购，因监管政策变动可能存在新股申购暂停的风险。

2、本集合计划向委托人提供电子对账单（管理人将根据实际情况选择使用电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式），委托人应向管理人提供电子邮件、手机信息等资料。可能由于委托人提供的联系信息不准确，而不能有效接收电子对账单。

3、本集合计划投资新工具风险

随着符合本集合计划投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，集合资产管理计划可能会面临一些特殊的风险。

4、本集合计划存在规模和人数限制，当集合计划规模或人数接近或达到上限时，存在委托人参与失败的风险。

5、本集合计划可能运用量化投资模型，因为模型不能有效、完全的刻画市场运作中的真实状况，模型在测算、评估时存在误差，或者市场条件突然发生改变等因素，数量模型的可靠性将对本集合计划的收益产生影响。

6、特定日期提取业绩报酬特别提示

在本集合计划设置的特定日期，即本计划分红时的分红基准日，管理人将按照合同约定的方法在符合提取业绩报酬的情形下对可计提业绩报酬的每笔投资分别计提业绩报酬。累计份额净值保持不变，计提业绩报酬后对每笔投资对应的产品份额进行扣减。特定日期提取业绩报酬可能会导致投资者在非参与、退出、交易、分红等情形下所持有基金份额发生变动。

请投资者详阅本计划合同“十二、集合计划的费用”章节，确保已知晓并了解该情况。

（六）未履行职责风险

管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。

（七）合同变更风险

管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容应当及时通过管理人网站或书面形式通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在20个工作日内明确意见。同意的，按照公告规定的方式回复意见；不同意的，有权在管理人发出公告时规定临时开放期内退出计划；不同意但又未在规定的临时开放期内退出计划的，则在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日进行强制退出；未在通告发出后的5个工作日内回复意见，也未在临时开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。

防范措施：管理人要求推广机构特别提示合同修改有可能影响委托人实质利益，提示委托人应及时关注管理人的信息披露。

（八）电子合同运行风险

本集合计划采用电子合同签署方式，虽然技术系统已经多轮测试，并由监管部门进行现场检查验收，而且经过集合资产计划发行的实践检验，但运营中仍可能存在电子合同不能正常运行的风险；同时电子合同的操作方式不同于签署纸质合同，需要具备基本的计算机操作知识，委托人的操作水平差异，可能导致不能便利、及时签订电子合同。

防范措施：管理人将做好电子合同系统的维护，完善危机处理和灾难恢复制度，最大程度地降低因技术因素而产生的风险；同时管理人将积极做好电子合同操作的培训，并根据委托人的操作水平，做好客户服务，防范客户使用电子合同中的风险。

（九）其他风险

1、因技术因素而产生的风险，如计算机系统不可靠产生的风险；

2、因集合计划业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；

3、因人为因素而产生的风险、如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

4、对主要业务人员如集合计划经理的依赖而可能产生的风险；

5、战争、自然灾害等不可抗力可能导致集合计划资产的损失，影响集合计划收益水平，从而带来风险；

6、其他意外导致的风险。

二十四、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。签署采用电子签名方式。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

1、委托人参与资金实际交付并确认；

2、本集合计划成功募集并成立。

（二）合同的组成

《国融证券-天玑星2号价值精选资产管理计划说明书》，经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

二十五、合同的补充、修改与变更

（一）本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。

管理人在公告修改内容的同时将公告临时开放期。委托人对更新或修改的内容有异议的，可以在管理人公告满5个工作日前的临时开放期提出退出申请。管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费、赎回费、业绩报酬费等相关费用后，将退出款项划往退出委托人指定的银行账户。

（二）由于其他原因需要变更合同的，管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容将在5个工作日内通过管理人网站或书面形式公告通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在10个工作日内明确意见。同意的，按照公告规定的方式回复意见；不同意的，有权在临时开放期内退出计划；不同意但又未在临时开放期内退出计划的，则在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日进行强制退出；未在临时开放期内回复意见，也未在管理人发出通告时规定的临时开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：委托人不同意变更的，可以在临时开放期内退出集合计划；委托人回复意见明确表示不同意变更的，但又未在临时开放期内退出计划的，则由管理人安排在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日强制退出集合计划，按当日的单位净值并扣除该部分委托人所持有集合计划份额的业绩报酬后，将退出款项支付给委托人。未回复意见，也未在合同变更公告规定的临时开放期退出集合计划的，视为同意合同变更。

（三）合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

（四）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十六、或有事件

本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本集合计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。

管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。

管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。

国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划说明书是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。

合同一式捌份，其中，管理人、托管人各两份，报备公司住所地中国证监会派出机构一份、中国证券业协会一份、中国证券登记结算有限责任公司一份、交易所一份。

（以下无正文）

（本签字页仅供《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划管理合同》各方签字或盖章使用，本页无正文）

委托人（签字）：

（盖章）：

管理人（国融证券股份有限公司）

公章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

托管人（兴业证券股份有限公司）

公章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

2017年月日于北京西城

国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划

资产管理合同之补充协议

委托人：

管理人：

机构名称：国融证券股份有限公司法定代表人：张智河

通信地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

邮政编码：100031

联系电话：010-83991437 其他：

托管人：

机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉

通信地址：上海市浦东新区长柳路36号定向国际商业中心东塔11楼

联系电话：021-20370656

联系人：汪浩其他：

鉴于：

委托人（以下简称“甲方”）、管理人（国融证券股份有限公司，以下简称“乙方”）、托管人（兴业证券股份有限公司，以下简称“丙方”）三方签署的《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“原合同”）。经协商，管理人、托管人双方就原合同的相关内容的变更事宜达成一致意见，特订立以下补充协议。

本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原合同中的定义相同。

一、合同内容变更部分为：

【变更内容1】

原合同第四章第（二）款类型

由原来的“集合资产管理计划”

变更为：

“混合类集合资产管理计划；私募产品，仅面向风险承受能力C3及以上等级合格投资者进行推广”

【变更内容2】

原合同第四章第（七）条第2款开放期

由原来的“本集合计划成立后，前6个月为封闭期，封闭期结束日发生在当月15日之前，结束日后3个工作日为首个开放期；封闭期结束日发生在当月15日之后（含当月15日），则首个开放期设在封闭期结束后下一个自然月度的前3个工作日；首个开放期之后每个自然月度的前3个工作日为开放日。在开放日，管理人接受委托人正常的参与、退出申请。

如在开放日内发生不可抗力事件，无法按时开放参与、退出业务的，开放日中止，顺延至恢复正常情况的交易日。开放日的具体调整以管理人公告为准。”

变更为：

“本集合计划成立后，前6个月为封闭期。封闭期结束后每月的15日、16日和17日为开放期，如为节假日，开放期顺延。在开放期，管理人接受委托人正常的参与、退出申请。

【变更内容3】

原合同第四章第（九）款参与本集合计划的最低金额

由原来的“首次参与的最低金额为人民100万元，追加参与的金额为1万元的整数倍。开放期委托人追加参与的金额为人民币1万元的整数倍，委托人将红利再投资不受上述限制。”

变更为：

“首次参与的最低金额为人民40万元，追加参与的金额为1万元的整数倍。开放期委托人追加参与的金额为人民币1万元的整数倍，委托人将红利再投资不受上述限制。”

【变更内容4】

原合同第四章第（十）款本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

由原来的“合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（一）个人或家庭金融资产合计不低于100万元人民币；

（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。”

变更为：

“合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

（一）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。如因监管条款变动，适合本集合计划的合格投资者认定条件发生改变，变更后的合格投资者认定条件将以管理人公告为准。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”

【变更内容5】

原合同第五章第（二）条第3款退出的原则

由原来的“（3）委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额净值低于100万元时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退还给委托人；”

变更为：

“（3）委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额净值低于40万元时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退还给委托人；”

【变更内容6】

原合同第二十三章第（五）款本集合计划特有风险

由原来的“

本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，这种周期性的表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、衍生品风险

金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

6、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

7、再投资风险

（二）管理风险

防范措施：管理人将加强内部控制，强化职业道德教育，从研究、投资、交易、会计核算、信息披露等各流程入手，避免操作层面上出现风险：

1、研究业务的风险控制

2、投资业务的风险控制

3、交易业务的风险控制

4、会计核算的风险控制

5、信息披露

（三）流动性风险

风险防范措施：

（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（五）本集合计划特有风险

1、资产管理计划积极参与新股申购，因监管政策变动可能存在新股申购暂停的风险。

3、本集合计划投资新工具风险

随着符合本集合计划投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，集合资产管理计划可能会面临一些特殊的风险。

4、本集合计划存在规模和人数限制，当集合计划规模或人数接近或达到上限时，存在委托人参与失败的风险。

6、特定日期提取业绩报酬特别提示

在本集合计划设置的特定日期，即本计划分红时的分红基准日，管理人将按照合同约定的方法在符合提取业绩报酬的情形下对可计提业绩报酬的每笔投资分别计提业绩报酬。累计份额净值保持不变，计提业绩报酬后对每笔投资对应的产品份额进行扣减。特定日期提取业绩报酬可能会导致投资者在非参与、退出、交易、分红等情形下所持有的基金份额发生变动。

请投资者详阅本计划合同“十二、集合计划的费用”章节，确保已知晓并了解该情况。

（六）未履行职责风险

管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。

（七）合同变更风险

防范措施：管理人要求推广机构特别提示合同修改有可能影响委托人实质利益，提示委托人应及时关注管理人的信息披露。

（八）电子合同运行风险

（九）其他风险

1、因技术因素而产生的风险，如计算机系统不可靠产生的风险；

2、因集合计划业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；

3、因人为因素而产生的风险、如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

4、对主要业务人员如集合计划经理的依赖而可能产生的风险；

5、战争、自然灾害等不可抗力可能导致集合计划资产的损失，影响集合计划收益水平，从而带来风险；

6、其他意外导致的风险。”

变更为：

“委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：

一、市场风险

本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：

1、宏观经济层面的风险

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。

（3）购买力风险

本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。

（4）再投资风险

由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。

2、基金的业绩风险

所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到集合计划的收益率。

二、投资混合类品种的特有风险

本产品作为混合类产品，存在的投资风险包括但不限于：

1、投资固定收益类资产的风险：

（1）信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。

本集合计划在固定收益类证券投资过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券等，存在发行人无法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本集合计划投向的债券首发申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。

（2）债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

（3）利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使本计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。

（4）汇率风险

货币汇率的变动是指货币对外价值的上下波动,包括货币贬值和货币升值。汇率变动会导致债券市场的价格和收益率的变动，进而影响证券市场的波动，从而产生风险。

2、投资股票类资产的风险

（1）资产管理计划参与新股申购，因监管政策变动可能存在新股申购暂停的风险。

（2）本集合计划可能运用量化投资模型，因为模型不能有效、完全的刻画市场运作中的真实状况，模型在测算、评估是存在误差，或者市场条件突然发生改变等因素，数量模型的可靠性将对本集合计划的收益产生影响。

（3）上市公司的经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

3、投资金融衍生品类资产的风险

（1）市场风险

本集合计划可按照合同的约定投资股指期货和国债期货。期货市场与现货市场不同，采取保证金交易，风险较现货市场更高。虽然本集合计划对期货的投资仅限于现金管理和套期保值等用途，在极端情况下，期货市场波动仍可能对计划资产造成不良影响。期货业务的主要市场风险因素如下：

1）股票市场证券指数价格和市场利率。指数价格和市场利率的波动将可能影响到各期货合约的价格波动；

2）各期货合约的价格。该价格的波动将直接影响持仓期货合约价值；

3）期货合约与现货价格差（基差风险）。集合计划财产可能因为金融期货合约与现货价格波动不一致而遭受基差风险。因存在基差风险，在进行金融期货合约展期的过程中，集合计划财产可能会承担金融期货合约之间的价差向不利方向变动而导致的展期风险；

4）期货不同合约之间价格差。期货不同合约之间价格差的波动超过正常范围，将可能导致该业务特定策略组合在部分时间点上价值产生不利方向的波动。

（2）流动性风险

金融期货投资面临的流动性风险较大，主要包括流通量风险和无法缴足保证金的资金流动性风险：

1）流通量风险是指无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险，这种风险在市况急剧走向某个极端或因进行了某种特殊交易但不能如愿处理资产时容易产生；

2）无法缴足保证金的资金流动性风险指当金融期货业务支付现金的义务大于投资组合现金头寸，且投资组合无力在规定时间内补足保证金而导致基金持有头寸面临强制平仓的风险。需要特别注意，与股指期货不同，国债期货采用梯度提高保证金的制度，越临近交割日，保证金比例要求越高。

（3）交易对手风险

金融期货的交易对手风险来自于两方面：

1）对手方风险：管理人运用集合计划资产投资于金融期货，会尽力选择资信状况优良、风险控制能力强的期货公司作为经纪商，但不能杜绝因所选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为或破产清算导致基金资产遭受损失。

2）连带风险：为集合计划资产进行结算的结算会员或该结算会员下的其他投资人出现保证金不足、又未能在规定的时间内补足，或因其他原因导致中金所对该结算会员下的经纪账户强行平仓时，集合计划资产的资产可能因被连带强行平仓而遭受损失。

（4）国债期货交割风险

国债期货业务的交割风险主要有：

1）对于国债期货交易的买方，在临近交割期由于融资成本提高而导致交割成本提高带来的损失。

2）对于国债期货交易的卖方，在临近交割期由于最便宜可交割券流动性不足而导致该类券价格升高或者被迫使用次优券交割带来的损失。

3）由于交割违约产生的损失。若国债期货的卖方未能在规定期限内如数交付可交割国债或者买方未能在规定期限内如数缴纳交割货款，就会构成交割违约，需按照中金所规定的标准支付补偿金和惩罚性违约金。

三、流动性风险

指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在计划存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现巨额退出的情形，短时间委托人大量退出或出现集合计划到期时，证券资产无法变现的情况，上述情形的发生在特殊情况时可能会出现交易量急剧减少的情形，此时出现巨额退出，则可能会导致计划资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本计划份额净值。

流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。

(1) 外生流动性风险

外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。

(2) 内生流动性风险

所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。

四、管理风险

本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。

管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。

管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。

五、合规性风险

指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。

六、操作风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

七、合同变更风险

管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充的，管理人应当及时通过管理人网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见，在征得委托人意见后，管理人确定是否变更管理合同。

八、电子合同签约风险

本集合计划采用经中国证券登记结算责任有限公司等中国证监会认可的机构验证的电子合同签约方式，同所有网上交易一样存在操作的风险。

九、份额转让风险

本集合计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台可以是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让份额的价格与集合计划份额净值可能不一致。

十、对账单风险

本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。

十一、备案失败风险

本集合计划设立成功后五个工作日内将进行中基协备案申请，可能存在备案不通过的风险，即协会对本集合计划的合同条款审批不通过，导致产品备案失败而无法运作存续的情况。

十二、其它风险

(1) 计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；

(2) 计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；

(3) 突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。

(4) 管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；

(5) 因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；

(6) 因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

(7) 对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；

(8) 因业务竞争压力而可能产生的风险；

(9) 在现行股指期货交易结算模式下，集合计划资产进行股指期货投资相关交易及结算数据由期货公司负责发送，管理人及托管人据以履行股指期货相关会计核算、估值等职责。若因期货公司、中金所或其他原因造成期货公司向管理人、托管人传送的集合计划在中金所的交易及结算数据不准确、不完整或不真实，将为集合计划资产带来风险；

(10) 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；

(11) 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。

(12) 委托人部分退出集合计划份额时，如该笔退出完成后，委托人在该推广机构剩余的集合计划份额低于100万份时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退还给委托人。

(13) 产品虽然设有预警线、平仓线措施，但存在由于市场极端情况，如可能持续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓等原因，委托资产亏损存在超出该止损比例的风险。

十三、特别风险提示：

(1) 本集合计划业绩报酬计提基准率仅供投资者参考，并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。本集合计划若不能如期兑付或者兑付困难时，管理人无自行筹集资金偿付或委托其他机构代为偿付等保本保收益的相关安排。本集合计划各期份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。

(2) 委托人签署本合同，即表示同意管理人将本集合计划资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户优先原则，防范利益冲突，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向相关机构报告，并通过资产管理季度报告向委托人披露

(3) 投资特殊品种的风险，如投资永续债的信用风险、提前赎回风险、利率风险、流动性风险等；投资可转债的股价波动风险、利息损失风险、提前赎回风险、转换风险；投资可交换债的正股价格波动风险、发行人信用风险、流动性风险、道德风险等。

(4) 特定日期提取业绩报酬特别提示

二、鉴于本次变更涉及本资产管理计划认购起点及开放期的变更，为了充分尊重投资者的意愿，保障投资者利益，本计划的管理人设置特定的退出期（不晚于2018年1月31日，具体时间段由管理人指定），并通过管理人网站公告或书面形式通知委托人，接受投资者的退出申请。投资者有权在该退出期内，赎回其持有的全部或者部分计划份额。资产管理人应在受理投资者退出申请当日将申请提交本资产计划的注册登记机构，未及时提交投资者退出申请导致的损失和责任由资产管理人负责。

三、投资者签署本协议即视为同意本协议的约定。本协议于管理人、托管人、委托人三方完成签署后确认有效，本协议生效后即成为原合同不可分割的组成部分。

本补充协议与原合同冲突的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的以原合同为准。

三、本补充协议一式伍份，管理人持贰份，托管人持贰份，报备证券公司住所地中国证监会派出机构壹份，每份协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划资产管理合同之补充协议》之签署页）

委托人（签字）：

（盖章）：

管理人：国融证券股份有限公司

公章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

托管人：兴业证券股份有限公司

公章或合同专用章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

年月日

国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划资管合同之补充协议二

投资者：

身份证号/营业执照号

住所：

联系人（投资者为机构时）：

通讯地址：

联系电话：

管理人：

机构名称：国融证券股份有限公司法定代表人：张智河

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼

通信地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

联系邮箱：yangjq@grzq.com

联系电话：010-83991902

传真：

联系人：杨军强

托管人：

机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉

住所：福建省福州市湖东路268号

通信地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔11楼

联系电话：021-20370656

联系邮箱：xztgfw@xyzq.com.cn

传真：

联系人：汪浩

鉴于：

投资者（以下简称“甲方”）、管理人（国融证券股份有限公司，以下简称“乙方”）、托管人（兴业证券股份有限公司，以下简称“丙方”）三方签署的《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划》（合同编号：国融证券合同[17]第1318号，以下简称“原合同”）及《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划之补充协议》（合同编号：国融证券合同[18]第2405号，以下简称“原补充协议”）。经协商，管理人、托管人双方就原合同的相关内容的变更事宜达成一致意见，特订立以下补充协议。

本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原合同中的定义相同。

一、合同内容变更部分为：

【变更内容1】

原合同第十二章第（三）条管理人业绩报酬

由原来的“2、业绩报酬的具体计算方法：年化收益6.0% 以上超额部分提取20%业绩报酬，即业绩报酬计提基准为6.0% 。业绩报酬计提日为本集合计划委托人退出日、本集合计划终止日及特定日期（本计划分红基准日〉。以上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬日（如上一个业绩报酬计提日不存在，推广期参与的为本集合计划成立日，存续期参与的为参与当日〉至本次业绩报酬提取日期间的年化收益率R，作为计提业绩报酬的基准。

A 为业绩报酬计提日的累计单位净值；

B 为上一个业绩报酬计提日的累计单位净值：

C 为上一个业绩报酬计提日的单位净值：

D 为上一个业绩报酬计提日与本次业绩报酬计提日间隔天数。

年化收益率(R)	计提比例	业绩报酬（H）计算方法
R≤6.0%	0	H=0
R＞6.0%	20%	H=(R-6.0%)20%CFD/365

注：F为提取业绩报酬的份额。

具体业绩报酬计提金额以管理人公告或对账单为准。”

变更为：

“2、业绩报酬的具体计算方法：年化收益6.0% 以上超额部分提取40%业绩报酬，即业绩报酬计提基准为6.0% 。业绩报酬计提日为本集合计划委托人退出日、本集合计划终止日及特定日期（本计划分红基准日〉。以上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬日（如上一个业绩报酬计提日不存在，推介期参与的为本集合计划成立日，存续期参与的为参与当日〉至本次业绩报酬提取日期间的年化收益率R，作为计提业绩报酬的基准。

A 为业绩报酬计提日的累计单位净值；

B 为上一个业绩报酬计提日的累计单位净值：

C 为上一个业绩报酬计提日的单位净值：

D 为上一个业绩报酬计提日与本次业绩报酬计提日间隔天数。

年化收益率(R)	计提比例	业绩报酬（H）计算方法
R≤6.0%	0	H=0
R＞6.0%	40%	H=(R-6.0%)40%CFD/365

注：F为提取业绩报酬的份额（即单笔投资持有（适用于收益分配日及终止日计提业绩报酬）或退出份额（适用于退出日计提业绩报酬））。

具体业绩报酬计提金额以管理人公告或对账单为准。”

【变更内容2】

原补充协议（国融证券合同[18]第2405号）【变更内容2】开放期

由原补充协议的：

“本集合计划成立后，前6 个月为封闭期。封闭期结束后每月的15日、16日和17 日为开放期，如为节假日，开放期顺延。在开放期，管理人接受委托人正常的参与、退出申请。

变更为：

“本集合计划成立后，前6 个月为封闭期。封闭期结束后每月的15日为开放期，如为节假日，开放期顺延。在开放期，管理人接受委托人正常的参与、退出申请。

【变更内容3】

原合同第四章第（五）条投资范围和投资比例：

由原来的：

“1、集合计划投资范围

衍生品仅作为对冲套利目的使用。

集合计划可以参与股票质押式回购业务，集合资产管理计划为融出方的，在股票质押回购中质权人登记为管理人。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

2、资产配置比例

股票类资产：占资产净值的0%-100%；

基金类资产：占资产净值的0%-100%；

固定收益类资产：占资产净值的0%-140%；

现金类资产：占资产净值的0%-100%；

参与债券正回购融入资金余额不得超过集合计划资产净值的40%。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。”

变更为：

“1、集合计划投资范围及投资比例

主要投资于股票、债券、公开募集的基金、股指期货、国债期货及现金类资产等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及法律法规或中国证监会认可的其他投资品种。其中，投资于固定收益类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产中任一资产的投资比例均小于80%。

具体为：

权益类：首次公开发行股票、二级市场股票以及港股通投资标的股票等，该类资产的投资比例为集合计划总资产的0-80%（不含）；

固定收益类：现金、货币市场基金、银行存款、债券回购、同业存单、协议回购、在银行间市场和交易所市场交易的国债、央行票据、各类金融债（含政策性金融债、次级债、混合资本债、二级资本债、证券公司债、证券公司次级债券、非银行金融机构债等）、地方政府债、企业债、公司债（包括在证券交易所及机构间私募产品报价与服务系统发行的非公开发行公司债等）、项目收益债、可转换债券、可交换债券、可分离交易债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、资产支持受益凭证、永续债、同业存单以及非公开定向债务融资工具（PPN）等，该类资产的投资比例为集合计划总资产的0-80%（不含）；

衍生品类：国债期货、股指期货、期权等，衍生品的持仓合约价值为集合计划总资产的0-80%（不含），且衍生品账户权益不超过资产管理计划总资产20%；

基金类：收益凭证、中国境内依法发行的公募基金（包括但不限于股票型基金、债券型基金、混合型基金、封闭式基金、LOF基金（不含拆分）、ETF基金、分级基金和QDII基金），该类资产的投资比例为集合计划总资产的0-80%（不含）。

现金类资产包括现金、银行存款、货币市场基金、大额可转让存单、期限为7天以下包括7天的债券逆回购、到期日在一年以内的国债。

本集合计划可参与股票一级市场新股申购。法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

2、投资限制条款

（1）短期融资券的债项评级为A-1级；

（2）信用债的主体或者债项评级为AA（含）及以上；

（3）集合计划资产买入一家公司发行的证券（债券或股票）市值不超过该证券发行总额的25%且不超过计划资产净值的25%（投资于完全按照有关指数构成比例进行证券投资的资产管理计划、公募基金，以及中国证监会认定的其他投资组合除外）；

（4）集合计划参与股票、债券、可转换债券、可交换公司债券等证券发行申购时，申报的金额不超过集合计划的总资产，申报的数量不超过拟发行公司本次的发行量；

（5）投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的5%（不含）；

（6）投资于一家上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%；

（7）本计划投资于衍生品类资产（期货）的总保证金低于计划资产总值的20%；

（8）不得投资于S、ST、*ST、S*ST及SST类股票；

（9）本产品的总资产不得超过该产品净资产的200%；

（10）本集合计划投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品；

（11）本集合计划投资的资产管理产品不再投资《管理办法》第三十七条第（一）至第（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产；

（12）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。”

本集合计划设立建仓期，建仓期自成立之日起不得超过6个月。建仓期限的投资活动，应当符合本资产管理合同约定的投向和本资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。建仓期结束后，本资产管理计划的资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和本合同约定的投向和比例。

委托人签署本合同即同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知委托人和托管人，上述所列证券投资构成重大关联证券投资的，除履行前述程序外，管理人应当向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，同时向证券交易所报告。

由于包括但不限于证券、期货市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划组合规模变动等管理人之外的因素，导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。除法律法规或本合同另有约定外，管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日的15个交易日内将投资比例降至许可范围内。如发生证券停牌或其他非管理人可以控制的原因导致资产管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。资产管理人应当自证券恢复交易之日起的15个交易日内调整完毕，法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。

在本计划到期日前15个交易日内，因计划财产变现需要，本计划财产的投资比例限制可以不符合上述计划配置比例规定。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，或管理人拟变更本集合计划的投向和比例的，管理人在事先取得投资者同意并在履行合同变更程序后，可以调整本计划的投资范围和投资比例。”

二、原补充协议变更内容为：

由原来的“混合类集合资产管理计划：私募产品，仅面向风险承受能力C3及以上等级合格投资者进行推广”

变更为：

混合类集合资产管理计划：私募产品，风险等级为R4；仅面向风险承受能力C4及以上等级合格投资者进行推介。

三、鉴于本次变更涉及本资产管理计划产品类型、产品期限、开放期、投资限制以及自有资金有限补偿机制等要素变更，为了充分尊重投资者的意愿，保障投资者利益，本计划的管理人设置特定的退出期，并通过管理人网站公告或书面形式通知委托人，接受投资者的退出申请。投资者有权在该退出期内，赎回其持有的全部或者部分计划份额，但投资者部分退出资产管理计划的，其退出后持有的资产管理计划份额净值应当不低于规定的合格投资者最低参与金额。投资者持有的资产管理计划份额净值低于规定的最低投资金额时，需要退出资产管理计划的，应当一次性全部退出。资产管理人应在受理投资者退出申请当日将申请提交本资产计划的注册登记机构，未及时提交投资者退出申请导致的损失和责任由资产管理人负责。

四、投资者签署本协议即视为同意本协议的约定。本协议于管理人、托管人、投资者三方完成签署后确认有效，本协议生效后即成为原合同不可分割的组成部分。

本补充协议与原合同冲突的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的以原合同为准。

五、本补充协议一式陆份，管理人持贰份，托管人持贰份，报备证券投资基金业协会一份，抄报证券公司住所地中国证监会派出机构壹份，每份协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国融证券-天玑星2号价值精选集合资产管理计划资管合同之补充协议二》之签署页）

投资者（签字）：

（盖章）：

管理人：国融证券股份有限公司

公章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

托管人：兴业证券股份有限公司

公章或合同专用章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

年月日

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