国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划资产管理合同
国融证券贵宾2号分级
集合资产管理计划资产管理合同
集合计划管理人：国融证券股份有限公司
集合计划托管人：兴业证券股份有限公司
二〇一六年十一月
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目 录
重要提示
本合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
第1部分 前言
为规范国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划的运作，明确《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划说明书》、《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划管理合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。托管人仅根据法律法规、协议明确约定和管理人书面提供的关联方名单（若有）及本合同、托管协议关于托管人投资监督职责的约定等内容进行投资监督。
第2部分 释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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中国： |
指中华人民共和国 |
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法律法规： |
指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件 |
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元： |
指中国法定货币人民币，单位 “元” |
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集合资产管理计划或本集合资产管理计划或本集合计划： |
指依据《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划资产管理合同》和《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划说明书》所设立的国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划 |
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集合资产管理计划说明书或说明书： |
指《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划说明书》，一份披露本集合资产管理计划管理人、托管人及推广机构、集合资产管理计划参与、集合资产管理计划成立、集合资产管理计划退出、集合资产管理计划非交易过户、集合资产管理计划委托人权利义务、集合资产管理计划费用及税收、集合资产管理计划资产及估值、集合资产管理计划收益及分配、集合资产管理计划信息披露制度、集合资产管理计划终止及清算、投资于集合资产管理计划的风险提示等涉及本集合资产管理计划的信息，供集合资产管理计划委托人选择并决定是否提出集合资产管理计划参与申请的要约邀请文件 |
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集合资产管理计划管理人： |
指国融证券股份有限公司（简称“国融证券”） |
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集合资产管理计划托管人： |
指兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”） |
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推广机构： |
指国融证券股份有限公司 |
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注册与过户登记人： |
指中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”） |
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集合资产管理计划管理合同当事人： |
指受《国融证券贵宾2号分级集合资产管理合同》约束，根据《国融证券贵宾2号分级集合资产管理合同》享受权利并承担义务的法律主体 |
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资产管理计划成立日： |
本集合计划完成推广、设立活动，集合资产管理计划净参与申请额超过人民币3000万元且委托人不少于2人，集合资产管理计划管理人可以依据《细则》和集合资产管理计划实际参与申请情况决定停止集合资产管理计划参与申请，并宣告集合资产管理计划成立的日期 |
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推广期： |
指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，具体时间见有关公告 |
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集合计划存续期： |
本集合计划不设固定存续期限 |
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工作日： |
指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 |
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T日： |
指日常参与、退出或办理其他集合资产管理计划业务的申请日 |
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T+n日： |
指自T日起第n个工作日（不包含T日） |
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参与确认日： |
开放日参与：委托人提出参与申请日的次日（T+1日） |
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退出确认日： |
委托人退出申请日的次日（T+1日） |
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封闭期： |
指本集合计划存续期间，除开放日以外的其他时间，不办理参与、退出业务 |
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开放日： |
指集合计划成立后，为委托人办理参与、退出集合计划等业务的工作日 |
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开放期： |
指集合计划存续期内非封闭期的期间，委托人可以在开放期的开放日办理集合计划参与、退出或其他约定业务的工作日。 |
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年、年度、会计年度： |
指公历每年1月1日起至当年12月31日为止的期间 |
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分级 |
自本合同生效之日起，本集合计划的份额分为优先级、风险级两级份额，所募集的资产合并运作。 |
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优先级 |
指贵宾2号分级集合资产管理计划优先级份额 |
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风险级 |
指贵宾2号分级集合资产管理计划风险级份额。 |
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推广期参与： |
指在推广期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划份额的行为 |
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存续期参与： |
指在存续期内本集合资产管理计划委托人购买本集合资产管理计划份额的行为 |
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退出： |
指集合资产管理计划委托人根据集合资产管理计划销售网点规定的手续，向集合资产管理计划卖出集合资产管理计划份额的行为。 |
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集合资产管理计划资产或委托投资资产： |
指依据有关法律、法规和委托人的意愿，委托人参与的本集合资产管理计划净额 |
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集合资产管理计划收益： |
指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额 |
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集合资产管理计划账户： |
指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划份额情况的登记账户 |
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集合资产管理计划资产总值： |
指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和 |
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集合资产管理计划资产净值： |
指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值 |
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集合资产管理计划份额净值： |
指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额 |
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集合资产管理计划份额累计净值： |
指集合资产管理计划份额净值加上份额累计分红 |
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集合资产管理计划份额面值： |
指人民币1.00元 |
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集合资产管理计划资产估值： |
指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以确定集合资产管理计划资产净值的过程 |
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分红权益登记日： |
指享有分红权益的计划份额的登记日期,只有在分红权益登记日（不包括本登记日）前购入的计划份额，并在权益登记日当天登记在册的份额才有资格参加分红 |
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不可抗力： |
指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。管理人或托管人因不可抗力不能履行《集合资产管理计划管理合同》时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩大. |
第3部分 合同当事人
一、 委托人
委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的电子合同中列示。
二、 管理人
管理人名称：国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）
法定代表人：张智河
住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇银行股份有限公司四楼
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层（邮政编码：100031）
联系电话：010-83991996
传真：010-83991841
联系人：鲁华星
三、 托管人
托管人名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所： 福建省福州市湖东路268号
联系电话：021-20370656
传真：021-68583236
联系人：汪浩
第4部分 集合计划的基本情况
一、名称：国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划。
二、类型：集合资产管理计划。
三、目标规模
推广期及存续期规模上限均为50亿份。单个客户首次参与金额不低于100万元。客户数不超过200户。
四、投资范围和投资组合设计
1、投资范围
本集合计划仅投资于固定收益类资产。包括现金、银行存款、债券（包括但不限于国债、央票、金融债、地方政府债、企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、PPN、次级债、永续债、可转债、可交换债等）、资产支持证券、债券回购、货币市场基金、债券基金等。
2、投资组合比例（占集合计划总资产）
本集合计划投资于上述投资范围内的资产（按成本计）的比例为集合计划总资产的100%。
委托人在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露；如果投资于交易所以外的场外品种，则需先征得委托人同意，才可进行投资。如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延，顺延时间以具备交易条件的 10个交易日内。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
五、管理期限
本集合计划不设固定管理期限。
六、封闭期、开放期及流动性安排
1、封闭期：本集合计划第一个封闭期为集合计划成立后一年，到期后进行收益分配，使得单位份额净值为1.00元，并在该封闭期后的第一个工作日设置开放期，以此类推，进入第二个封闭期、第三个封闭期……第i个封闭期，每个封闭期期限为一年。封闭期内不办理参与、退出业务。
2、开放期：每个封闭期后的第一个工作日为开放期。开放期内委托人可以办理参与、退出业务。
管理人可以根据实际情况，选择使用管理人网站、电子邮件、手机信息等方式向委托人告知本集合计划相关信息。
3、流动性安排：管理人将在集合计划开放期保持适当的活期存款或其他高流动性短期金融工具。
七、集合计划份额面值
各方同意本集合计划份额的面值为人民币1.00元。
八、参与本集合计划的最低金额
单个委托人首次参与的最低金额为人民1,000,000元。在推广期或开放期追加参与资金的最低金额为人民币10,000元；将红利再投资本集合计划的份额不受上述限制。
九、分级结构：
1、分级安排:本集合计划通过风险与收益分配的安排，将计划份额分成A类份额和B类份额，其中A类份额为优先级份额，B类份额为风险级份额。各类份额资产分别募集，合并运作。
2、份额配比：在集合计划成立日及存续期内，A类份额和B类份额比例不超过3:1。在集合计划存续期内，如因各类份额的参与、退出等因素的影响，出现两类份额的份额比例超过3:1，管理人有权依据时间优先原则对部分参与申请确认失败，经过上述程序后两类份额配比仍不能满足不超过3:1的，则产品将终止，进入清盘程序。
4、风险承担:本产品各类份额严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则，按照合同约定的比例合理享受收益和承担亏损，具体收益分配和风险承担规定见第7部分“集合计划的分级”。
十、本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划A类份额属于低风险证券投资品种。适合风险承受能力较低，追求适中收益的投资者。
本集合计划B类份额属于较高风险的投资品种。适合风险承受能力高，追求较高收益的投资者。
十一、本集合计划的推广
1、推广机构：国融证券股份有限公司以及中国证监会认可的与管理人签署相关协议的其他推广机构。
2、推广方式：本集合计划将通过推广机构进行销售。管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于推广机构营业场所。本集合计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过 200人。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划批准或者备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共传播媒体或讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象推广本集合计划。
十二、本集合计划的各项费用
1、参与费率：0%；
2、退出费率：0%；
3、管理费率：0.3%/年；
4、托管费率：0.02%/年；
5、业绩报酬：本集合计划不计提业绩报酬。
6、其他费用
其他费用及具体计算方法详见本合同第13部分集合计划的费用、业绩报酬。
第5部分 集合计划的参与和退出
一、集合计划的参与
（一）参与的办理时间
1、推广期参与
本集合计划推广期指集合计划接受委托人认购参与日至集合计划推广期结束日。本集合计划推广期最长不超过60个工作日。
在推广期内，投资者在推广机构的工作日内可以参与本集合计划。
如本集合计划在推广期内参与金额达到50亿元，或者客户数达到200户，可提前终止推广期。管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。
若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构。
2、存续期参与
存续期，委托人可以在集合计划开放期内办理参与业务。
本集合计划每年开放一次，开放日为每个封闭期结束后的第一个工作日，管理人提前五个工作日在官方网站公布开放公告，并以书面或邮件形式通知托管人。
（二）参与的原则
1、投资者资格要求
投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，且符合下列条件之一的单位和个人：
（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；
（2）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
2、本集合计划采用电子签名合同的方式签署，委托人在各销售网点，签署电子合同。电子合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。
3、“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划的单个委托人首次参与最低金额为100万元人民币，追加参与的最低金额为人民币1万元。将红利再投资本集合计划的份额不受上述限制。
4、本集合计划在推广期参与采用“已知价”原则，即以集合计划面值参与，本集合计划面值为人民币1.00元。
5、本集合计划A类、B类份额在开放日参与均采用“已知价”原则，即以集合计划的面值值参与。
6、委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额的，该份额归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。
7、委托人在开放日内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在当日交易时间结束之前撤销。
8、在本计划的推广期内，管理人优先募集A类份额，在A类份额结束推广的次工作日（T+1日）开始推广B类份额。最终募集结束时应保证A类份额与B类份额规模比例应不高于3:1。否则宣告产品募集失败。
9、本集合计划在存续期内，若开放日当日的参与申请全部确认后使得本集合计划的总份额超过50亿份或客户数超过200户的，则对该开放日有效参与申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给与部分确认，未确认部分的参与款项退还给委托人。
本合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
（三）参与的程序和确认
1、参与程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期/开放期的交易时间段内办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；
（5）投资者存续期参与的，投资者于T日提交参与申请后，可以T+2日后在办理参与的营业网点查询参与确认情况。投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日到办理参与的营业网点查询参与确认情况。
2、参与的注册登记
投资者参与成功后，注册登记机构在T＋1日为委托人登记权益并办理注册登记手续，投资者自T＋2日后的开放日起有权退出该部分集合计划份额。
3、暂停参与的情形
如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：
(1) 战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
(2) 管理人认为本集合计划出现或可能出现超额募集情况或客户数超过200户等不符合本合同约定；
(3) 证券交易场所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；
(4) 管理人认为集合计划资产规模过大，可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；
(5) 集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；
(6) 推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
(7) 集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；
(8) 法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。
发生上述(1)到(5)、（7）、（8）项暂停参与情形时，集合计划管理人应当在管理人网站公告委托人。
（四）参与费及参与份额的计算
1、参与费率
本集合计划参与费用为0。
2、参与份额的计算方法：
（1）推广期参与份额的计算
参与份额＝（参与金额＋推广期利息）/集合计划份额面值，参与份额保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入。
推广期利息按照银行同期活期利率计算。
如本集合计划在推广期内参与金额达到50亿元或者客户数达到200户的，可提前终止推广期。本集合计划管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。
①推广期内参与申请金额不超过50亿元且客户数不超过200户（含50亿元和200户）的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总金额不超过50亿元（含50亿元）且客户数不超过200户（含200户），则所有的有效参与申请全部予以确认。
②推广期内参与申请金额高于50亿元或客户数超过200户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总份额超过50亿元或客户数超过200户，管理人将提前终止推广期。推广期规模上限日是指，在推广期集合计划认购申请累计确认份额超过规模上限的第一个交易日。在该交易日之前的有效认购申请全部予以确认；在该交易日的有效认购申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给予部分确认，未确认部分的认购款项全额退还给委托人；在该交易日之下一日，管理人通知各销售网点结束产品认购，同时公告推广期提前结束；在该交易日之后的申请全部予以拒绝。
推广期末日管理人根据委托人申请单申请参与金额进行从大到小排序，在申请金额同等的情况下则按时间优先原则排序，再对排序后的申请单进行逐笔金额确认，直到累计确认金额达到本集合计划的规模上限。若加上某一笔参与金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配限额，则对该参与申请及大于该申请单号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。
管理人在T+1个工作日（设认购截止日为T日）对投资者认购参与的有效性进行确认。委托人认可管理人对其认购参与有效性的确认，除经管理人同意外，不再要求管理人提供任何有效性确认的资料。
（2）存续期参与份额的计算
参与份额＝参与金额/集合计划份额面值
参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入。
本集合计划管理人在存续期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。
（五）参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。
二、集合计划的退出
（一）退出的办理时间
委托人可以在管理人公布的开放日办理集合计划的份额退出业务。
（二）退出的原则
1. “未知价”原则，即退出集合计划的价格以退出申请日集合计划的份额净值计算；
2. “份额退出”原则，即退出以份额申请，单笔退出申请份额不低于1万份；
3. “先进先出”原则，即对委托人在该推广机构参与的集合计划份额进行退出处理时，参与确认日期在先的集合计划份额先退出，参与确认日期在后的集合计划份额后退出；
4. 当日的退出申请可以且只能在当日交易时间结束之前撤销；
5. 若某笔退出导致该委托人在某推广机构持有的份额少于100万份，则余额部分必须一起退出。
（三）退出的程序和确认
1、退出申请的提出：委托人可在原参与网点，在规定的退出开放期内办理退出申请，或登录原参与推广机构指定的网络系统以自主下单的方式申请退出集合计划；
2、退出申请的确认：当日（T日）在交易时间内提交的申请，管理人及注册登记机构在收到委托人退出申请的T+1日对该交易的有效性进行确认，委托人通常可在T+2日到网点查询退出的确认情况。
3、退出申请款项的支付：委托人退出申请确认后，管理人将指示托管人把退出款项从集合计划托管专户划往注册登记机构，再由注册登记机构划往各推广机构，并通过推广机构划往申请退出委托人的指定资金账户，退出款项将在T+2日内从托管账户划出。如集合计划出现《集合资产管理合同》所述暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。
（四）退出费及退出份额的计算
1、退出费用
本集合计划退出费用为0。
2、退出金额的计算方法及退出方式
退出金额 = 退出份额*退出申请日集合计划单位份额净值；
退出金额结果按照四舍五入方法，保留小数点后两位,由此误差产生的损失由集合计划财产承担，产生的收益归集合计划财产所有。
3、收取方式
本集合计划退出费用为0，不存在退出费用的收取。
（五）退出的限制与次数
参照本部分第二条“（二）退出的原则”处理。
（六）单个委托人大额退出的认定和处理方式
本集合计划不设置单个委托人大额退出。
（七）巨额退出及连续巨额退出的认定和处理方式
本集合计划不设置巨额退出和连续巨额退出。
（八）拒绝或暂停退出的情形及处理
如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝接受或暂停集合计划委托人的退出申请：
1. 因不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
2. 证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
3. 因市场剧烈波动或其它原因，导致本集合计划的现金支付出现困难；
4. 法律法规规定或中国证监会等有权机关认定的其它情形。发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时不能支付的，可支付部分按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给退出申请人，未支付部分由集合计划管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续工作日予以支付，但最长不超过正常支付时间20个工作日，并报告给委托人。
发生本合同、集合计划说明书中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的参与、退出申请，并按照规定向相关监管机构报备。
暂停集合计划退出，集合计划管理人应及时通过管理人网站报告委托人，并制定相应的补救措施。
委托人认可上述关于退出的原则及处理方法，接受管理人依据法律法规及本合同的约定所作出的延期退出或暂停退出的决定。
第6部分 管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
第7部分 集合计划的分级
一、 本集合计划根据风险收益特征进行分级：
1、分级安排
本集合计划分为A类份额和B类份额，A类份额为优先级份额，B类份额为风险级份额。
2、份额配比
在集合计划成立日及存续期内，A类份额与B类份额比例不得超过3:1。
二、 收益分配与风险承担
本集合计划严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则进行收益分配和风险承担。
本集合计划在运作过程中，根据债券市场实际情况，以参考日1年期SHIBOR利率上下浮动一定基点作为业绩比较基准，业绩比较基准记为P；
其中，募集期的业绩比较基准的计算以10月31日为参考日，业绩比较基准如下表所示：
|
期限 |
价格（%） |
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1Y |
3.04+176BP=4.8 |
产品开放期的业绩比较基准由管理人根据市场情况制定，并提前在官网公布。
产品的收益分配和风险承担原则如下：
产品净值增长率为R。
（1）当0＜R≤P时，A类份额和B类份额按照持有份额比例享有产品收益；
（2）当R＞P时，A类份额按照持有的份额比例享有业绩基准收益P，同时享有实际收益率R超过业绩基准P以上部分的10%；B类份额按照持有的份额比例享有业绩基准收益P，同时享有实际收益R超过业绩基准P以上部分的90%；
（3）当R＜0时，即产品出现亏损。A类份额承担亏损部分的10%；B类份额承担亏损部分的90%。
三、 两类份额的运作
本计划两类份额合并运作。
第8部分 集合计划客户资产的管理方式和管理权限
一、管理方式：本集合计划由国融证券股份有限公司担任管理人，负责本集合计划的运作管理。
二、管理权限：管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供投资管理服务。
第9部分 集合计划的成立
一、集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于3,000万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人网站宣布本集合计划成立。
本集合计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布集合计划成立公告的日期。集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用。
二、集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3000万元或者委托人人数低于2人（不含）条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划全部推广费用，并将已认购资金在推广期结束后30工作日内退还集合计划委托人，认购资金产生的利息自推广期结束之日起至下一个结息日后的五个工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。
三、集合计划开始运作的条件和日期
（一）条件：
自集合计划宣布成立即符合开始运作的条件。
（二）日期
本集合计划自成立之日起开始运作。
第10部分 集合计划账户与资产
一、集合计划账户的开立
托管人以本集合计划名义在具备托管资格的银行开设托管专户，保管集合计划的现金资产。集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为计划财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
托管人为本集合计划开立证券账户，证券账户名称为“国融证券—兴业证券—贵宾2号分级集合资产管理计划” （备注：账户名称以实际开立账户名称为准）
推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。
管理人委托中国证券登记结算有限责任公司或其它符合条件的机构担任本计划的注册登记机构，并承担相应委托责任。注册登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。
二、集合计划资产的构成
本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款本息及其他投资，其主要构成包括银行存款及其应计利息，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴纳的保证金，应收参与款，票据投资及其应计利息，债券投资及其应计利息，基金投资及其分红，其他资产等。
三、集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人、托管人及注册登记机构的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人、托管人或注册登记机构的债权人不得对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、本合同、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
第11部分 集合计划资产的托管
集合计划资产由计划管理人委托兴业证券股份有限公司托管，管理人已经与托管人于2016年11月签订了托管协议，对应托管协议全称为《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划托管协议》。托管人将严格遵照有关法律法规、本合同及双方达成的托管协议对集合资产进行托管。关于托管人托管职责及托管运营操作相关条款，本合同与托管协议不一致的，以托管协议为准。
委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同和托管协议约定的托管职责和范围。
第12部分 集合计划估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
一、资产总值
集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行基金、股票、债券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。
二、资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。
三、份额净值
集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以计划总份额。
集合计划优先级和风险级净值计算公式如下：
（1）当0＜R≤P时
NAVai=NAVbi=NVt/Ft
（2）当R＞P时
NAVai=Pi*Ti/365+（Ri-Pi）*Ti/365*10%;
NAVbi=（NVt-NAVai*Fai）/Fbi
（3）当R＜0时
NAVai=(Fai-(Ft-Nvt)*10%)/Fai
NAVbi=（NVt-NAVai*Fai）/Fbi
其中：R为产品净值增长率；
P为产品业绩比较基准；
NAVai为T日A类份额的单位净值；
NAVbi为T日B类份额的单位净值；
Pi为当期业绩比较基准；
Ri为T日净值增长率；
NVt为T日产品资产净值；
Ft为T日产品总份额；
Ti为第i个开放期从第i个封闭期开始至估值日的自然日数；
Fai为T日优先级份额余额；
Fbi为T日风险级份额余额。
本集合计划单位净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。
四、估值目的
集合计划资产估值的目的是客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出及委托到期清算集合计划的基础。
五、估值对象
运用集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。
六、估值日
本集合计划成立后，对资产进行估值之每个交易日。
七、估值方法
除管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外，本计划购入的资产均默认按交易性金融资产核算与估值。如国内证券投资会计原则及方法发生变化，由管理人与托管人另行协商确定估值方法。
1. 债券估值方法
（1）交易所上市流通的债券遵从摊余成本法估值。同时，每一估值日交易所收盘价对持有的估值对象进行重新评估并计算偏离度（即影子定价），若当日无收盘价的，以最近一日收盘价作为影子价格进行重新评估并计算偏离度。
（2）在银行间同业市场上市交易的债券遵从摊余成本法估值。同时，每一估值日，采用公允价值（第三方中债登公布）对持有的估值对象进行重新评估并计算偏离度，即影子定价。
（3）未上市的债券以其成本价计算，其应计利息在实际持有期间内逐日计提。
（4）当偏离度的绝对值达到规定目标时，管理人应根据风险控制的需要调整组合，使资产净值更能公允地反映资产价值，确保以摊余成本法计算的价值不会对委托人造成实质性的损害。资产净值的偏离度=（“影子定价”确定的资产净值 -“摊余成本”确定的资产净值）/“摊余成本”确定的资产净值。
偏离度目标由管理人和托管机构综合风险收益后确定。管理人可根据实际需要，并同托管机构协商一致同意后，按照新的标准执行。
（4）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量。
（5）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
（6）只在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易的债券按成本估值
（7）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（8）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（7）小项规定的方法对计划资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（7）小项规定的方法对计划资产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
2. 证券投资基金估值方法
（1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
（2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
（3）持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计算；
（4）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－(3）项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第(1）－(4）项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
3. 银行定期存款或协议存款估值方法
银行定期存款或协议存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，将及时进行账务调整。
4. 管理人于每一估值日，采用市场利率或交易价格，对集合计划持有的估值对象进行重新评估，即“影子定价”。当集合计划资产净值与影子定价的偏离达到或超过集合计划资产净值的一定幅度时，或集合计划管理人认为发生了其他的重大偏离时，集合计划管理人可以与集合计划托管人商定后进行调整，使集合计划资产净值更能公允地反映集合计划资产价值，确保以摊余成本法计算的集合计划资产净值不会对集合计划持有人造成实质性的损害。
5. 待摊风险资产盈亏
本计划持有的剩余期限大于397天的上市债券变现后，如当日变现所得大于成本，则为盈利；如当日变现所得少于成本，则为亏损。投资剩余期限大于397天的债券变现获得的盈利或产生的亏损实行向后摊销的方式，计入待摊风险资产盈亏中，在90日平均摊销至集合计划资产净值。
如投资获得盈亏当日距本计划当前封闭期结束不足90日的，待摊风险资产盈亏应根据实际剩余期限进行均匀摊销。
6. 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值；
7. 相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值；
如管理人或托管人发现集合估值违反合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本集合的会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布。
8. 暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其它原因暂停营业时，或因其它任何不可抗力致使管理人或托管人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人或托管人必须及时完成估值工作。
八、估值程序
日常估值由管理人进行。用于披露的资产净值由管理人完成估值后，将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；日常估值对账由管理人与托管人每日通过以电子对账形式进行。每周最后一个工作日托管人对估值结果复核无误签章后返回给管理人；报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。
集合计划份额净值的计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。
九、估值错误与遗漏的处理
管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大，托管人应给予必要的配合。
因份额净值错误给投资人造成损失的，合同各方应当按照各自过错程度承担赔偿责任，赔偿范围以投资人实际经济损失为限。
前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。
十、差错处理
1、差错类型
本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册登记机构、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料备案差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2、差错处理原则
(1) 差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则差错责任方有协助义务的当事人应当分别承担相应的责任，但不限于赔偿、责任声明等。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；
(2) 差错的责任方对可能导致有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
(3) 因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求返还不当得利的权利及要求获得不当得利的当事人承担因不返还或不全部返还不当得利造成的损失；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；
(4) 差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；
(5) 差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合资产管理计划资产损失时，托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时，管理人应为集合资产管理计划的利益向托管人追偿。
除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿，托管人应当给予必要的配合和协助；
(6) 如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、本合同或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失，托管人应当给予必要的配合和协助；
(7)按法律法规规定的其他原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
(1) 查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
(2) 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
(3) 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
(4) 根据差错处理的方法，需要修改注册登记机构的交易数据的，由注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。
十一、暂停披露净值的情形
1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。
十二、特殊情形的处理
由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的或即使发现错误但因前述原因无法纠正，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。
由于注册登记机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误或即使发现错误但因前述原因无法纠正而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。
第13部分 集合计划的费用、业绩报酬
一、集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式
1、托管人的托管费
本集合计划应给付托管人托管费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.02%。计算方法如下：
H ＝ E ×0.02%÷ 365
H 为每日应计提的托管费；
E 为前一日集合计划资产净值。
托管人的托管费每日计算，托管费计算逐日累计至每月月底，按自然月支付，由集合计划管理人于下个自然月初五个工作日向集合计划托管人发送集合计划托管费划付指令，经集合计划托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给集合计划托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
2、管理人的管理费
本集合计划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.3%。计算方法如下：
H ＝ E ×0.3%÷ 365
H 为每日应计提的管理费；
E 为前一日集合计划资产净值。
管理人的管理费每日计算，逐日累计至每月月底，按自然月支付，由集合计划管理人于下个自然月初五个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
3、证券交易费用
本集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等费用。
本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定。在每季度首日起10个工作日内支付给提供交易单元的券商。
4、与本集合计划相关的审计费
在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。本集合计划的年度审计费，按与会计师事务签定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。
5、按照国家有关规定可以列入的其他费用银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等集合计划运营过程中发生的相关费用。银行结算费用，一次计入集合计划费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在相应的会计期间一次性计入费用；开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费在发生时一次计入集合计划费用；
与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该会计期间内按直线法摊销。
上述计划费用中第3至5项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。
二、不列入集合计划费用的项目
集合计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。
三、管理人提取业绩报酬
本集合计划不提取业绩报酬。
四、税收
委托人和管理人各自履行纳税义务。
第14部分 投资收益与分配
一、收益的构成
本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额。
二、可供分配收益
可供分配收益指截至收益分配基准日（即可供分配收益计算截至日）资产负债表中集合计划未分配收益与未分配收益中已实现收益的孰低数。
三、收益分配原则
1、本集合计划每日计提并结转收益，在各类份额开放退出日，进行收益分配，收益分配为现金分红方式。
2、当日申购的集合计划份额自下一个工作日起享有集合计划的分配权益；当日退出的集合计划份额自下一工作日起，不享有集合计划的分配权益。
3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
四、收益分配对象
分红权益登记日所有参与本集合计划的委托人。
五、收益分配时间
本集合计划份额收益在每个封闭期结束后的第一个工作日，即各类份额开放退出日分配。
六、收益分配方式
本集合计划收益分配方式为现金分红，管理人将分红款划入分红专户，再划入推广机构结算备付金账户，最后由推广机构划入委托人账户。
七、收益（财产）分配方案的确定与披露
本集合计划收益（财产）分配方案如下：
当产品在每个封闭期结束后，各类份额开放退出时，如果份额净值大于1.00元，则进行收益或财产分配，且分配完成后确保各类份额净值归一；如果份额净值小于1.00元，则进行份额折算，折算后净值归一。
本产品收益分配公告由管理人拟定，并提前两个工作日在管理人官方网站披露。
八、收益分配中发生的费用
收益分配时发生的银行转账等手续费用由委托人自行承担。
第15部分 投资理念与投资策略
一、投资目标
本集合计划通过对宏观经济增长、通货膨胀、利率走势和货币政策四个方面的分析和预测，确定经济变量的变动对不同券种收益率、信用趋势和风险的潜在影响。基于各类券种对利率、通胀的反应，制定有效的投资策略，在控制利率风险、信用风险以及流动性风险的基础上，主动构建及调整固定收益投资组合，力争获取平稳收益。
二、投资理念
基于对市场和基本面的深刻理解，构建由固定收益类证券组成的现货投资组合，力争实现资产净值的增长，同时兼顾资产的安全性。
三、投资策略
本集合计划将主要采取如下投资策略：
本组合基于对国内外宏观环境研究判断的基础上，以货币政策、债券供需为核心，基础策略为投资于利率品种及信用品种，结合债券市场具体投资品种的风格轮换，自上而下地决定组合久期及杠杆比例、动态调整各类金融资产配比，结合收益率水平曲线形态分析和类属资产相对估值分析，优化债券组合的期限结构和类属配置，灵活配置国债、金融债等债券品种的持仓。
国融证券股份有限公司内部有严格的投资决策过程，每一笔投资的债券都要经过风控部门严格的风险评级流程进行测评，尽量回避敏感类行业。投资后，风控部门会持续对所投资债券进行信用追踪，会定期，不定期地对持仓债券采取抽样调查，现场调研等控制措施。
在流动性管理方面，除严格遵守各类法律规章制度外，日常投资交易还会采取以下流动性控制措施：
a.投资组合主要配置中高评级可回购债券，在市场上可质押进行回购融资，通过质押式回购来满足融资需求；
b.组合严格控制整体杠杆比率，根据市场上资金面情况进行预判，适当拉长回购融资期限；
c.持仓中保持配置适当短久期债券，如短融，短期中票等，必要时卖出保证流动性。。
第16部分 投资决策与风险控制
一、集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《实施细则》、《规范》、本合同、《说明书》等有关法律文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本集合计划投资决策的基础；
3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下作出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。针对本产品的特点，在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，力争保护投资者的本金安全，在此基础上为投资者争取较高的收益。
二、投资程序
1、投资决策程序
管理人资产管理业务投资决策体系由管理人投资决策委员会、投资主办人二级体系组成。管理人投资决策委员会是管理人资产管理业务的最高决策机构，负责确定以下事项：
1) 定期评估公司资产管理业务的风险;
2）研究决定各投资主办人的任免、授权与授权的更改;
3) 研究决定各项资产管理产品的资产配置策略或交易策略；
4) 审议投资主办人提交的月度产品投资报告和月度风险评估报告；
5) 审议投资主办人的季度、年度管理报告；
6) 审批股票池（含基金）、债券库和策略库的建立方法和程序，审议股票池（含基金）、债券库和策略库的建立和调整方案。投资主办人是资产管理业务具体项目的直接管理人，在公司授权范围内进行投资管理。
2、投资交易程序
管理人设置独立的交易室，投资主办人下达的投资指令通过交易室实施。交易室接到投资主办人的投资指令后，根据有关规定对投资指令的合规性、合理性和有效性进行检查，确保投资指令在合法、合规的前提下得到高效的执行。
3、投资风险的监控与绩效评估
由专人定期对集合计划资产进行定性和定量相结合的风险、绩效评估，并向公司投资决策委员会和风险控制部门提供报告，供投资决策委员会、风险控制部门和投资主办人随时了解投资组合承担的风险水平，检验既定的投资策略。绩效评估能够确认投资组合是否实现了投资预期、组合收益的来源及投资策略成功与否，投资主办人可据以检讨投资策略，进而调整投资组合。主要评估内容如下：
（1）投资组合的资产配置：分类统计投资组合中各类资产的配置情况，并检查是否符合资源配置策略和集合计划本身的要求。
（2）投资收益贡献分析：分类统计投资组合中各类资产的收益构成及收益贡献并将实际投资品种与基准进行横向比较。
（3）动态评估投资组合中各证券的风险和收益水平，并给出调整建议。
三、风险控制
1、风险控制的原则
（1）全面性原则。风险控制覆盖资产管理业务的各个环节、各个岗位和各风险点，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营管理环节，杜绝制度盲点。公司采取决策层、经营层、操作层三个层面的风险控制架构。公司风险控制实行在开展业务过程中的自我风险控制和稽核与风险控制部独立开展的事前、事中、事后的风险控制。
（2）有效性原则。资产管理业务的内部控制制度、业务规章和指令必须合法合规，且具有高度的权威性，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力。资产管理业务的开展要有章必循，违章必究；风险控制的信息实现有效传递与反馈。
（3）审慎性原则。资产管理业务部门设置、业务开展和业务流程的设计充分考虑防范风险。
（4）相互制约原则。资产管理事业部岗位设置做到权责分明、相互牵制，实现相互制衡。
（5）连续性原则。风险控制制度连续一致地执行，随着公司经营战略、方针等内部环境的变化和国家法律、法规、市场等外部环境的变化，不断运用量化指标与模型技术，使风险控制工作更具科学性与可操作性，适应发展需要。
（6）集体决策原则。公司风险控制决策实行民主化的集体决策，形成科学的决策机制与决策程序。
2、风险控制的流程
（1）制定风险控制目标与标准。根据公司经营环境、业务战略和公司承受风险的能力提出风险控制目标，确定风险承受标准。
（2）风险识别。资产管理事业部和各部门对运作过程中的各种风险信息进行分析、识别；风险管理部从公司风险控制角度对公司系统内风险进行识别。
（3）风险评估。采用定性或定量的方法对经识别的风险进行衡量与评估，预测每一种风险发生的概率与后果的严重性，并对风险进行优先排序。
（4）风险报告。资产管理事业部和各部门将发现的风险报风险管理部；风险管理部就风险情况出具风险报告，上报公司经营管理层、董事会。
（5）采取控制措施。在风险识别和评估的基础上，针对不同的风险，根据其性质、特征与风险度制定具体处理方案，采用不同的管理策略、控制措施减少风险发生，将风险水平控制在可承受的范围内。
（6）检查、反馈和制度更新。合规审计部、风险管理部定期或不定期对资产管理业务风险控制执行情况进行全面或专项检查，资产管理事业部及时反馈风险控制效果；风险管理部对风险控制执行的效果进行评估，测定实际效果与预期效果之间的偏差，及时调整风险控制方案。
3、风险控制方案与措施
管理人在开展资产管理业务中，将强化投资决策程序，加强内部控制，主要包括事前、事中、事后控制三方面：
（1）事前控制
在集合计划运作前期，针对可能面临的主要风险，进行有计划的风险控制措施，具体包括：建立完善的资产管理业务风险控制组织架构；确定明确的期初资产配置方案，对集合计划资产配置风险收益进行模拟测算；通过严格的分级授权管理制度对投资主办行为进行约束等。
（2）事中控制
集合计划运作期间，根据风险收益特征，进行针对性的风险控制措施，包括：依据市场状况调整资产配置；风险管理部定期或不定期对资产管理业务进行检查、监控，进一步研究、跟踪各种风险控制的新技术、新工具，利用风险控制模型对主要风险进行有效管理；定期召开集合计划资产风险收益评估会，评估运作状况；严格执行集合计划各类资产投资比例方案等。
（3）事后控制
若在集合计划存续期间，发生风险事件，管理人将对风险事件进行归因分析和评价，并针对既有的风险制度和操作环节中存在的漏洞进行补充和修改，防止未来类似事件再次发生。 （4）交易业务的风险控制
建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。
（5）会计核算的风险控制
管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。
（6）信息披露
管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。
4、全程风险管理控制
（1）建立风险控制构架，完善风险控制制度和体系。
在制度管理方面，除了公司的基本制度和内控规范外，针对资产管理业务还系统地制定了投资管理、交易、风险控制、产品开发、客户服务和营运管理等制度，对资产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易工作流程、可投资证券库的建立及维护程序、产品开发程序、客户服务机制等都做出了具体的规定。
在组织构架方面，将市场营销、投资管理、交易执行、综合支持、风险管理等予以内部岗位分设，通过职能分离形成制衡，并设立了独立的风控岗位加强风险监管。
第17部分 投资限制及禁止行为
一、 投资限制
为维护集合计划委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1）、集合资产管理计划的总资产占净资产的比例不得超过140%；
2）、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合上述规定的比例，资产管理人应当在相关品种可交易之日起10个交易日内调整完毕。法律法规另有规定的从其规定。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
如果法律法规对本合同约定的投资限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规取消上述限制，如适用本计划，则资产管理计划的投资不再受相关限制。资产管理人应将上述事项及时通知资产托管人及资产委托人，并应在其网站上发布相关公告。
二、 禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
本资产管理计划财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；
5、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
6、从事本合同约定投资范围以外的投资活动；
7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
第18部分 集合计划的信息披露
一、定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、资产托管季度（年度）报告和年度审计报告。
1、集合计划单位净值报告
管理人在每周第一工作日通过管理人网站披露经过托管人审核的截止上周最后一个工作日的份额净值、累计净值，供投资人参考。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告。
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的季度资产管理报告和季度资产托管报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站披露，并按照规定向相关监管机构报备。集合计划成立不足2个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。集合计划终止当季，管理人、托管人可以不编制当季的季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的年度资产管理报告和年度资产托管报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站披露，并按照规定向相关监管机构报备。集合计划成立不足3个月时，管理人、托管人可以不编制当期的年度报告。集合计划终止当年，管理人、托管人可以不编制当年的年度报告。
4、年度审计报告。
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合资产管理计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人披露，并按照规定向相关监管机构报备。
5、对账单管理人在每季度结束后15个工作日内通过书面或电子邮件等方式向委托人提供对账单信息，对账单内容应包括集合计划产品特性，投资风险提示，委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，收益分配以及计划的差异性、风险等情况。
二、临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人网站公告方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）集合计划终止和清算；
（4）合同的补充、修改与变更；
（5）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（6）负责本集合计划的推广机构发生变更；
（7）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（8）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（9）其他管理人认为的重大事项。
三、信息披露方式
本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、集合资产管理合同及其他有关规定进行。集合计划的信息披露事项将以下列方式进行披露。
1、管理人网站信息披露本计划《说明书》、《集合资产管理合同》、其他备查文件、相关报告等有关集合计划的信息，将在集合计划管理人网站（www.grzq.com）上披露，委托人可随时查阅。
2、管理人、托管人、推广机构指定营业网点查询本计划《说明书》、《集合资产管理合同》、其他备查文件、相关报告等文本存放在集合计划管理人、集合计划托管人和集合计划推广机构的住所，委托人可在营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件。对委托人按上述方式所获得的文件及其复印件，集合计划管理人和集合计划托管人保证其内容与所披露的内容完全一致。
3、国融证券资产管理客服电话本集合计划披露的有关集合计划的信息，委托人可以通过国融证券客服电话（95385）查询。
四、信息披露文件的存放及查阅
本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告存放在管理人、托管人的办公场所，委托人可在办公时间查阅。管理人和托管人应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
第19部分 集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
一、 集合计划份额的转让
本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。集合计划存续期间，管理人、推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额，但转让后委托人持有集合计划份额不得少于100万份，委托人合计不超过200人。受让方应符合合格投资者资格，受让方首次参与集合计划的，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。
二、 集合计划的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等集合计划交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。
注册登记机构只受理继承、捐赠、以及其他形式财产分割或转移等情况下的非交易过户。具体业务规则以注册登记机构业务规则为准。
委托人办理因上述原因引起的非交易过户须提供注册登记机构要求的相关证明文件等材料到注册登记机构处办理。对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按注册登记机构规定的标准收费。
三、 其他情形
集合计划份额冻结、解冻的业务，由注册登记机构办理。集合计划注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的集合计划份额的冻结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况的集合计划份额的冻结与解冻。当集合计划份额处于冻结状态时，集合计划注册登记机构或其他相关机构有权拒绝集合计划份额的退出、非交易过户等业务的申请。
第20部分 集合计划的展期
本集合计划不设固定管理期限，无展期安排。
第21部分 集合计划终止与清算
一、有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；
2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；
3、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；
4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；
5、存续期内，集合计划委托人少于2人；
6、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
7、如征得所有投资者以及托管人同意后计划可终止；
8、在集合计划存续期内，如因各类份额的参与、退出等因素的影响，出现优先级与风险级两类份额的份额比例超过3:1，且无法通过相关调整至符合要求的情况；
9、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。
二、集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 5 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划剩余资产按照委托人拥有集合计划各类份额的比例以货币资金的形式分配给委托人。
4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果或书面通知委托人清算结果。
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有集合计划各类份额的比例以货币资金的形式分配给各委托人。
第22部分 当事人的权利与义务
一、委托人的权利和义务
（一）委托人的权利
1、取得集合计划收益；
2、通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划投资运作的信息，包括集合计划的资产配置、投资比例、损益状况等；
3、按照本合同及《说明书》的约定，参与、退出集合计划；
4、按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
6、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。
（二）委托人的义务
1、委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并保证委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
2、按照本合同及《说明书》约定划付委托资金，承担本合同约定管理费、托管费及其他费用；
3、按本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
4、不得违规转让其所拥有的计划份额；
5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他义务。
二、管理人的权利和义务
（一）管理人的权利
1、根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
2、根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
3、按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
4、根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
8、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。
（二）管理人的义务
1、在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为委托人服务，以专业技能管理集合计划的资产，依法保护委托人的财产权益；
2、建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理等制度；
3、根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
4、管理人负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务，编制集合资产管理计划财务报告，并接受托管人的复核；
5、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
6、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露集合计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定或相关司法部门、监管机构另有要求的除外）；
7、按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
8、依法对托管人、推广机构的行为进行监督，如发现托管人、推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、推广协议的，应当予以制止，并按照规定向相关监管机构报备；
9、按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及《说明书》的约定，指定注册登记机构办理集合计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；
10、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向退出集合计划的委托人支付退出款项；
11、按相关法律法规妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
12、在集合计划终止时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
13、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
14、因管理人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
15、因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
16、聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行专项审计，集合计划审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，按照规定向相关监管机构报备，同时向委托人和托管人披露；
17、在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；
18、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。
三、托管人的权利和义务
（一）托管人的权利
1、依法托管集合计划的资产；
2、按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
3、监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
4、查询集合计划的经营运作情况；
5、法律法规、中国证监会有关规定及本合同、《说明书》、《托管协议》约定的其
他权利。
（二）托管人的义务
1.依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
2.非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
3.在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
4.安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
5.定期核对资产管理业务资产情况；
6.监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并按照规定向相关监管机构报备；
7.复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值、份额净值；
8.保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
9.按规定出具集合计划托管情况的报告；
10.妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
11.在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
12.在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
13.因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
14.因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
15．法律法规、中国证监会有关规定及本合同、《说明书》、《托管协议》约定的其他义务。
第23部分 违约责任与争议处理
一、违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给本计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给本计划财产或者委托人造成损害的，应当按各自的过错程度承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在本计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（5）托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失。
（6）资产管理人、资产托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息而操作给本计划资产造成的损失等。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或者即使发现错误但因上述原因未能修正的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接经济损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
二、争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。
第24 部分 风险揭示
委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：
1、市场风险
本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：
A、宏观经济层面的风险
（1）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。
（2）经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
（3）利率风险
金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。集合计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率变化的影响，从而产生风险。
（4）购买力风险
本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。
（5）再投资风险
由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。
B、上市公司的经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
C、基金的业绩风险
所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到集合计划的收益率。
D、债券的市场风险
（1）交易品种的信用风险
投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。
（2）债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
2、模型风险
量化投资策略依赖各种量化投资模型，因为模型不能完全的刻画市场运行中的真实状况，模型在测算、评估时存在误差（历史表现不保证未来表现），模型中的参数估计存在误差，或者市场条件突然发生改变等因素，数量模型的可靠性将对投资组合的收益产生影响。
3、流动性风险
指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在计划存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现巨额退出的情形，短时间委托人大量退出或出现集合计划到期时，证券资产无法变现的情况，上述情形的发生在特殊情况时可能会出现交易量急剧减少的情形，此时出现巨额退出，则可能会导致计划资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本计划份额净值。
流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。
（1）外生流动性风险
外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。
（2）内生流动性风险
所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。
4、管理风险
本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。
管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。
5、信用风险
信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。
本集合计划在固定收益类证券投资过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券等，存在发行人无法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本集合计划投向的债券首发申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。
6、合规性风险
指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。
7、操作风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
8、合同变更风险
管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充的，管理人应当及时通过管理人网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见，在征得委托人意见后，管理人确定是否变更管理合同。
9、电子合同签约风险
本集合计划采用经中国证券登记结算责任有限公司等中国证监会认可的机构验证的电子合同签约方式，同所有网上交易一样存在操作的风险。
10、份额转让风险
本集合计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台可以是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让份额的价格与集合计划份额净值可能不一致。
11、对账单风险
本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
12、利率远期、利率互换等衍生品风险：
金融衍生品具有杠杠效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
13、其它风险
（1）计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；
（2）计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；
（3）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
1)发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；
2)集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；
3)相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；
4)交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；
5)无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
（4）管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；
（5）因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；
（6）因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
（7）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
（8）因业务竞争压力而可能产生的风险；
（9）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；
（10）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。
（11）委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额低于100万份时，则管理人自动将该委托人在该推广机构的全部份额退出给委托人。
14、特别风险提示：
（1）本集合计划业绩比较基准仅供投资者参考，并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。本集合计划各类份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。
（2）委托人签署本合同，即表示同意管理人将本集合计划资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。
（3）投资特殊品种的风险，如投资永续债的信用风险；提前赎回风险；利率风险；流动性风险等。投资可转债的股价波动风险、利息损失风险、提前赎回风险、转换风险。投资可交换债的正股价格波动风险、发行人信用风险、流动性风险、道德风险等。
（4）本产品为结构化分级集合理财产品，分为优先级和风险级两级，各类份额严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则，承担投资风险并获取投资收益，风险级份额不先行承担风险，优先级份额有出现亏损的可能。
第25部分 合同的成立与生效
一、合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。签署采用电子签名方式。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）委托人参与资金实际交付并确认；
（2）本集合计划成功募集并成立。
二、合同的组成
《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。附件内容与本合同相关内容有冲突的，以本合同的表述为准。
第26部分 合同的补充、修改与变更
1、本合同生效后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则变化或修订，自该变化或修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该变化或修订进行变更并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反国家法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划，未在上述期间申请退出本集合计划的，视为同意，管理人不再另行通知。
2、除上述1所述情形外，为了委托人的利益，管理人和托管人经书面达成一致后可以变更合同，并在管理人网站公告。管理人须在公告后5个工作日内以书面或者管理人网站公告方式（由管理人决定）向委托人发送合同变更征询意见函，并采取如下权利保障措施及安排：
（1）委托人不同意变更的，管理人保障其退出权利，委托人应在征询意见函发出后的五个工作日或最近一个开放期内或按照管理人公告内容的安排提出退出本集合计划的申请；
（2）委托人不同意变更且逾期未退出的，则管理人有权在征询意见函或公告中说明的意见回复期限届满后将相关份额强制退出计划（退出价格为退出当日集合计划当日单位净值），由此发生的相关税费或或有损失由委托人自行承担；
（3）委托人未回复意见且逾期未退出，视同委托人同意本合同变更，管理人不再另行通知；
（4）委托人回复意见不明确的，则视为该委托人不同意变更,按照上述(1)-(2)处理。
本合同满足法律法规要求的集合计划成立要件后，本合同变更生效。
自合同变更生效之日起，变更后的内容即成为本合同组成部分。
3、委托人同意，管理人经与托管人书面达成一致后依据本合同的规定采取的合同变更行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。
4、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
5、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（以下无正文）
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划说明书是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。
合同一式捌份，其中，管理人、托管人各两份，报备公司住所地中国证监会派出机构一份、中国基金业协会一份、中国证券登记结算有限责任公司一份、深圳证券交易所一份，每一份具有同等法律效力。
委托人（签字）：
（盖章）：
管理人：
公 章：
法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：
托管人
公 章或合同专用章：
法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：
年 月 日
附件：专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
托管专户
户名：兴业证券股份有限公司国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划
账号：35050187000700000828
开户银行：中国建设银行福州广达支行
大额支付号：105391004019
管理费收款账户
户名：国融证券股份有限公司
账号：110902019010802
开户银行：招行北京分行营业部
托管费收款账户
账户名：兴业证券股份有限公司
账号：118060100100087316
开户行：兴业银行福州湖东支行
国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划资产管理合同
之补充协议
委托人：
管理人：国融证券股份有限公司
法定代表人：张智河
地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
联系人：鲁华星
联系电话：010-83991996
托管人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路268号
联系人：汪浩
联系电话：021-20370656
鉴于：
鉴于委托人（以下简称甲方）、 管理人（国融证券股份有限公司，以下简称乙方）、托管人（兴业证券股份有限公司，以下简称丙方）三方签署的《国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“原资产管理合同”）。经协商，管理人、托管人双方就原合同的相关内容的变更事宜达成一致意见，特订立以下补充协议。
本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原合同中的定义相同。
第一条 原合同中第4部分集合计划的基本情况中第六条封闭期、开放期及流动性安排项下的第1点，由
“封闭期：本集合计划第一个封闭期为集合计划成立后一年，到期后进行收益分配，使得单位份额净值为1.00元，并在该封闭期后的第一个工作日设置开放期，以此类推，进入第二个封闭期、第三个封闭期……第i个封闭期，每个封闭期期限为一年。封闭期内不办理参与、退出业务。”
变更为：
“封闭期：本集合计划第一个封闭期为集合计划设立的特定临时开放日后一年，到期后进行收益分配，使得单位份额净值为1.00元，并在该封闭期后的第一个工作日设置开放期，以此类推，进入第二个封闭期、第三个封闭期……第i个封闭期，每个封闭期期限为一年。封闭期内不办理参与、退出业务。
第一个封闭期对应的业绩比较基准与资产管理合同约定的募集期业绩比较基准相同。后续开放期的业绩计较基准以管理人公告为准。
管理人有权于2016年12月26日至2016年12月30日共计5个交易日中选择其中一个交易日设定为特定临时开放日。具体日期以管理人公告为准。
甲方、乙方一致同意本计划成立之日至特定临时开放日该区间获得的收益依据A、B类份额占本计划的份额比例分配，并于特定临时开放日日终对A、B类份额进行份额折算，使得A、B类份额以及本计划的份额净值等于1.00元。”
第2点，由
“开放期：每个封闭期后的第一个工作日为开放期。开放期内委托人可以办理参与、退出业务。
管理人可以根据实际情况，选择使用管理人网站、电子邮件、手机信息等方式向委托人告知本集合计划相关信息。”
变更为：
“开放期：包括特定临时开放期和每个封闭期后的第一个工作日。其中特定临时开放期只接受投资者参与。每个封闭期后对应的开放期内委托人可以办理参与、退出业务。特定临时开放期管理人应提前公告。
管理人可以根据实际情况，选择使用管理人网站、电子邮件、手机信息等方式向委托人告知本集合计划相关信息。”
特定临时开放日日终管理人应确保本计划A、B类份额比例符合资产管理合同约定的比例关系，并于下一个工作日进入本计划的第一个封闭期。本计划后续各封闭期对应的A、B类份额比例以及对应的收益分配和风险承担，依据原资产管理合同的约定执行。
第二条 原合同第12估值部分： 风险级份额净值计算公式
集合计划优先级和风险级份额净值计算公式中
由“（2）当R＞P时
NAVai=Pi*Ti/365+（Ri-Pi）*Ti/365*10%;
NAVbi=（NVt-NAVai*Fai）/Fbi”
修正为：
“（2）当R＞P时
NAVai=Pi*Ti/365+（Ri-Pi）*Ti/365*10%+1;
NAVbi=（NVt-NAVai*Fai）/Fbi”
第三条：本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分。
除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。
本补充协议与原合同冲突的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的以原合同为准。
本补充协议之甲乙丙三方签署后成立。全部投资者于特定临时开放日之前签署完毕方可生效。
第四条： 本补充协议签署须由委托人、管理人和托管人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章。
第五条：本补充协议一式5份，其中委托人各1份，管理人持2份，托管人持2份，每份协议具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国融证券贵宾2号集合资产管理计划资产管理合同之补充协议》之签署页）
委托人：
签署日期： 2016年 月 日
管理人：国融证券股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字或盖章）
签署日期： 2016 年 月 日
托管人：兴业证券股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字或盖章）
签署日期： 2016年 月 日