国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划说明书

二〇一六年十一月

特别提示：

本说明书依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《【国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划】集合资产管理合同》（以下简称《管理合同》）及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和《管理合同》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对集合计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

投资者签订《管理合同》且合同生效后，投资者即为《管理合同》的委托人，其认购或申购集合计划份额的行为本身即表明其对《管理合同》及本说明书的承认和接受。委托人将按照《管理办法》、《实施细则》、《管理合同》、本说明书及有关规定享有权利、承担义务。

集合计划基本信息

名称

国融证券贵宾2号分级集合资产管理计划

目标规模

推广期及存续期规模上限均为50亿份。单个客户首次参与金额不低于100万元。客户数不超过200户。

管理期限

本集合计划不设固定管理期限。

推广期

本集合计划推广期指集合计划接受委托人认购参与日至集合计划推广期结束日。本集合计划推广期最长不超过60个工作日。

封闭期

本集合计划第一个封闭期为集合计划成立后一年，到期后进行收益分配，使得单位份额净值为1.00元，并在该封闭期后的第一个工作日设置开放期，以此类推，进入第二个封闭期、第三个封闭期……第i个封闭期，每个封闭期期限为一年。封闭期内不办理参与、退出业务。

开放期

每个封闭期后的第一个工作日为开放期。开放期内委托人可以办理参与、退出业务。

份额面值

本集合计划份额的面值为人民币1.00元。

最低金额

单个委托人首次参与的最低金额为人民1,000,000元。在推广期或开放期追加参与资金的最低金额为人民币10,000元；将红利再投资本集合计划的份额不受上述限制。

相关费率

1、参与费率：0%；

2、退出费率：0%；

3、管理费率：0.3%/年；

4、托管费率：0.02%/年；

5、业绩报酬：本集合计划不计提业绩报酬。

6、其他费用

其他费用及具体计算方法详见本合同第13部分集合计划的费用、业绩报酬。

投资范围

本集合计划仅投资于固定收益类资产。包括现金、银行存款、债券（包括但不限于国债、央票、金融债、地方政府债、企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、PPN、次级债、永续债、可转债、可交换债等）、资产支持证券、债券回购、货币市场基金、债券基金等。

风险收益特征

本集合计划A类份额属于低风险证券投资品种；

本集合计划B类份额属于较高风险的投资品种。

适合推广对象

本集合计划A类份额适合风险承受能力较低，追求适中收益的投资者；

本集合计划B类份额适合风险承受能力高，追求较高收益的投资者。

当事人

管理人

国融证券股份有限公司

托管人

兴业证券股份有限公司

推广机构

国融证券股份有限公司以及中国证监会认可的与管理人签署相关协议的其他推广机构。

集合计划的参与

办理时间

在推广期内，投资者在推广机构的工作日内可以参与本集合计划。

存续期，委托人可以在集合计划开放期内办理参与业务。

办理场所

推广机构的指定场所

办理方式

参与的原则

1、投资者资格要求

投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，且符合下列条件之一的单位和个人：

（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；

（2）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

2、本集合计划采用电子签名合同的方式签署，委托人在各销售网点，签署电子合同。电子合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。

3、“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划的单个委托人首次参与最低金额为100万元人民币，追加参与的最低金额为人民币1万元。将红利再投资本集合计划的份额不受上述限制。

4、本集合计划在推广期参与采用“已知价”原则，即以集合计划面值参与，本集合计划面值为人民币1.00元。

5、本集合计划A类、B类份额在开放日参与均采用“已知价”原则，即以集合计划的面值值参与。

6、委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额的，该份额归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。

7、委托人在开放日内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在当日交易时间结束之前撤销。

8、在本计划的推广期内，管理人优先募集A类份额，在A类份额结束推广的次工作日（T+1日）开始推广B类份额。最终募集结束时应保证A类份额与B类份额规模比例应不高于3:1。否则宣告产品募集失败。

9、本集合计划在存续期内，若开放日当日的参与申请全部确认后使得本集合计划的总份额超过50亿份或客户数超过200户的，则对该开放日有效参与申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给与部分确认，未确认部分的参与款项退还给委托人。

本合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。

参与的程序和确认

1、参与程序和确认

（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期/开放期的交易时间段内办理；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）投资者存续期参与的，投资者于T日提交参与申请后，可以T+2日后在办理参与的营业网点查询参与确认情况。投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日到办理参与的营业网点查询参与确认情况。

2、参与的注册登记

投资者参与成功后，注册登记机构在T＋1日为委托人登记权益并办理注册登记手续，投资者自T＋2日后的开放日起有权退出该部分集合计划份额。

3、暂停参与的情形

如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：

(1) 战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

(2) 管理人认为本集合计划出现或可能出现超额募集情况或客户数超过200户等不符合本合同约定；

(3) 证券交易场所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；

(4) 管理人认为集合计划资产规模过大，可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；

(5) 集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；

(6) 推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；

(7) 集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；

(8) 法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。

发生上述(1)到(5)、（7）、（8）项暂停参与情形时，集合计划管理人应当在管理人网站公告委托人。

参与费

本集合计划参与费用为0。

认购资金利息

委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。

集合计划的退出

办理时间

委托人可以在管理人公布的开放日办理集合计划的份额退出业务。

办理场所

推广机构的指定场所

办理方式

退出的原则

1. “未知价”原则，即退出集合计划的价格以退出申请日集合计划的份额净值计算；

2. “份额退出”原则，即退出以份额申请，单笔退出申请份额不低于1万份；

3. “先进先出”原则，即对委托人在该推广机构参与的集合计划份额进行退出处理时，参与确认日期在先的集合计划份额先退出，参与确认日期在后的集合计划份额后退出；

4.  当日的退出申请可以且只能在当日交易时间结束之前撤销；

5.  若某笔退出导致该委托人在某推广机构持有的份额少于100万份，则余额部分必须一起退出。

退出的程序和确认

1、退出申请的提出：委托人可在原参与网点，在规定的退出开放期内办理退出申请，或登录原参与推广机构指定的网络系统以自主下单的方式申请退出集合计划；

2、退出申请的确认：当日（T日）在交易时间内提交的申请，管理人及注册登记机构在收到委托人退出申请的T+1日对该交易的有效性进行确认，委托人通常可在T+2日到网点查询退出的确认情况。

3、退出申请款项的支付：委托人退出申请确认后，管理人将指示托管人把退出款项从集合计划托管专户划往注册登记机构，再由注册登记机构划往各推广机构，并通过推广机构划往申请退出委托人的指定资金账户，退出款项将在T+2日内从托管账户划出。如集合计划出现《集合资产管理合同》所述暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。

退出费

退出费用本集合计划退出费用为0。

单个委托人大额退出及预约申请

本集合计划不设置单个委托人大额退出。

巨额退出及连续巨额退出

本集合计划不设置巨额退出和连续巨额退出。

管理人自有资金参与情况

管理人不以自有资金参与本集合计划。

集合计划的分级

一、 本集合计划根据风险收益特征进行分级：

1、分级安排

本集合计划分为A类份额和B类份额，A类份额为优先级份额，B类份额为风险级份额。

2、份额配比

在集合计划成立日及存续期内，A类份额与B类份额比例不得超过3:1。

二、 收益分配与风险承担

本集合计划严格按照“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则进行收益分配和风险承担。具体详见《管理合同》规定。

集合计划成立的条件

集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于3,000万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人网站宣布本集合计划成立。

集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3000万元或者委托人人数低于2人（不含）条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划全部推广费用，并将已认购资金在推广期结束后30工作日内退还集合计划委托人，认购资金产生的利息自推广期结束之日起至下一个结息日后的五个工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。

集合计划份额转让

本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。集合计划存续期间，管理人、推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额，但转让后委托人持有集合计划份额不得少于100万份，委托人合计不超过200人。受让方应符合合格投资者资格，受让方首次参与集合计划的，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

费用报酬

费用种类

1、托管人的托管费

本集合计划应给付托管人托管费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.02%。计算方法如下：

H ＝ E ×0.02%÷ 365

H 为每日应计提的托管费；

E 为前一日集合计划资产净值。

托管人的托管费每日计算，托管费计算逐日累计至每月月底，按自然月支付，由集合计划管理人于下个自然月初五个工作日向集合计划托管人发送集合计划托管费划付指令，经集合计划托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给集合计划托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

2、管理人的管理费

本集合计划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.3%。计算方法如下：

H ＝ E ×0.3%÷ 365

H 为每日应计提的管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

管理人的管理费每日计算，逐日累计至每月月底，按自然月支付，由集合计划管理人于下个自然月初五个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

3、证券交易费用

本集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等费用。

本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定。在每季度首日起10个工作日内支付给提供交易单元的券商。

4、与本集合计划相关的审计费

在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。本集合计划的年度审计费，按与会计师事务签定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。

5、按照国家有关规定可以列入的其他费用银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等集合计划运营过程中发生的相关费用。银行结算费用，一次计入集合计划费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在相应的会计期间一次性计入费用；开户费、银行账户维护费、银行间交易费、转托管费在发生时一次计入集合计划费用；

与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该会计期间内按直线法摊销。

上述计划费用中第3至5项费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。

不由集合计划承担的费用

集合计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。

业绩报酬

本集合计划不提取业绩报酬。

收益分配

收益构成

本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额。

分配原则

1、本集合计划每日计提并结转收益，在各类份额开放退出日，进行收益分配，收益分配为现金分红方式。

2、当日申购的集合计划份额自下一个工作日起享有集合计划的分配权益；当日退出的集合计划份额自下一工作日起，不享有集合计划的分配权益。

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

分配方式

本集合计划收益分配方式为现金分红，管理人将分红款划入分红专户，再划入推广机构结算备付金账户，最后由推广机构划入委托人账户。

分配方案

本集合计划收益分配方案如下：

当产品在每个封闭期结束后，各类份额开放退出时，如果份额净值大于1.00元，则进行收益分配，且分配完成后确保各类份额净值归一；如果份额净值小于1.00元，则进行份额折算，折算后净值归一。

集合计划的展期

本集合计划不设固定管理期限，无展期安排。

终止和清算

一、有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；

3、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；

5、存续期内，集合计划委托人少于2人；

6、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

7、如征得所有投资者以及托管人同意后计划可终止；

8、在集合计划存续期内，如因各类份额的参与、退出等因素的影响，出现优先级与风险级两类份额的份额比例超过3:1，且无法通过相关调整至符合要求的情况；

9、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。

二、集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后 5 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划剩余资产按照委托人拥有集合计划各类份额的比例以货币资金的形式分配给委托人。

4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果或书面通知委托人清算结果。

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有集合计划各类份额的比例以货币资金的形式分配给各委托人。

特别说明

本说明书作为《管理合同》的重要组成部分，与《管理合同》具有同等法律效力。