为规范日信证券质押宝2号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”或“计划”）运作，明确《日信证券质押宝2号集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等自律性文件的规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《日信证券质押宝2号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指日信证券质押宝2号集合资产管理计划；

集合计划说明书、说明书：指《日信证券质押宝2号集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充；

集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《日信证券质押宝2号集合资产管理计划集合资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；

托管协议：指《日信证券质押宝2号集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充；

风险揭示书：指《日信证券质押宝2号集合资产管理计划风险揭示书》；

《管理办法》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；

《实施细则》、《细则》：指2013年6月26日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；

中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；

集合计划管理人、管理人：指国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司），也简称为“日信证券”；

集合计划托管人、托管人：指渤海银行股份有限公司；

推广机构：指国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）（简称“国融证券”）、与管理人签订推广代理协议的其他银行和证券公司等；

注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）；

委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；

个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于本集合资产管理计划的自然人投资者；

机构投资者：指依法可以投资本集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；

份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的委托人；

集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；

推广期：指自本集合计划启动推广之日起不超过60个工作日的期间，具体推广时间以本集合计划推广公告为准；

开放期：指委托人可以办理集合计划参与或退出等业务的工作日；

开放日：指开放期内的每个工作日；

临时开放期：在合同变更、集合计划展期等基于委托人利益考虑的情形下，管理人临时设置的委托人可以办理参与或退出业务的日期，临时开放期的具体安排以管理人公告为准；

运作期：指根据管理人公告，本集合计划各期优先级份额委托人持有该类优先级份额的期限。管理人根据投资情况自行安排各期优先级封闭约定期限，具体以管理人公告的为准。每个运作期原则上不低于 6 个月，不高于 36 个月。当某期优先级份额的运作期届满，管理人应强制赎回该期优先级全部委托人的份额，并将优先级本金及全部预期收益于优先级到期日后2个工作日内划付至委托人账户。

存续期、管理期限：指集合计划自成立日起合法存续的不定期之期间。本集合计划无固定存续期限，出现集合资产管理合同约定的终止情形时，终止清算。

工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；

T日：指办理本集合计划业务申请的工作日；

T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日；

天：指自然日；

会计年度：指公历每年1月1日至12月31日；

参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为；

首次参与：指委托人在参与之前未持有过本集合计划的情形；

追加参与：指除首次参与外的其他参与情形；

退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为；

强制退出：指由管理人发起退出持有人持有份额的行为；

计划收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；

集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；

元：指人民币元；

计划单位面值、单位面值：人民币1.00元；

集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和；

集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；

计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；

不可抗力：不可抗力是指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等；

标的证券：指股票质押式回购交易融入方提交质押的证券，以担保向融出方融入的资金及利息；

初始交易：指融入方以所持有的股票或其他证券质押向融出方融入资金的过程；

购回交易：指融入方按约定返还资金、融出方解除标的证券及相应利息质押登记的过程，包括到期购回申报、提前购回申报和延期购回申报。到期购回，指按《股票质押式回购交易业务协议》约定的原购回交易日完成的购回交易行为；提前购回，指在原购回交易日之前提前完成的购回交易行为；延期购回，指在原购回交易日之后延期完成的购回交易行为；

补充质押：指融入方补充提交标的证券进行质押登记的交易，用于与原有交易关联，合并计算有关资产负债，使合并后的履约保障比例得以提升；

质押率：用于将标的证券市值上按一定比例折扣后确定初始交易金额，即初始交易金额与质押标的证券价值的比率；

购回期限：指股票质押式回购初始交易日至购回交易日的期限；

履约保障比例：履约保障比例是股票质押式回购交易及合并计算的补充质押所对应的资产对负债的保障倍数；

履约保障比例警戒线/警戒线：当履约保障比例达到或低于该值时，交易进入警戒状态；管理人通知融入方按照约定提前购回或采取其他履约保障措施，将履约保障比例调高至警戒线以上；

履约保障比例平仓线/平仓线：当履约保障比例达到或低于该值时，管理人有权对标的证券进行违约处置；

管理人指定网站、管理人网站：指http://www.grzq.com/rxzq/zcgl/jhlc.jsp，管理人指定网站变更时以管理人公告为准；

三、合同当事人

委托人

个人填写：

姓名：证件类型：证件号码：

通信地址：邮政编码：

联系电话：移动电话：

电子信箱：其他：

机构填写：

机构名称：法定代表人：

通信地址：邮政编码：

代理人姓名：身份证号码：

联系电话：电子信箱：

管理人

机构名称：国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）

法定代表人：张智河

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

邮政编码：100031

联系电话：010-83991900

托管人

机构名称：渤海银行股份有限公司

法定代表人：李伏安

通信地址：天津市河西区马场道201-205号

邮政编码：300204

联系电话：010-66270939

四、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：日信证券质押宝2号集合资产管理计划

（二）目标规模

本集合计划推广期规模上限为20亿份，存续期规模不设上限。推广期规模上限不含参与资金利息转增份额。

管理人有权根据实际情况调整推广期及存续期规模上限，并在管理人指定网站公告。

集合计划的总参与人数不超过200人。

本集合计划优先级份额与风险级份额比例不超过9:1。

（三）投资范围和投资比例

1、投资范围

（1）股票质押式回购：

委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表集合计划与融入方签署《股票质押式回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。

管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，应遵守以下规则：

1）银行保险股质押率不高于60折，其他主板股票质押率不高于50折，中小板股票质押率不高于45折，创业板股票质押率不高于35折。限售股质押率在上述基础上下调5个百分点。

2）质押标的股票应为非ST、非*ST、非SST、非S*ST股票，以该股票为质押标的的融出金额不得超过该流通股市值的10%；以该股票为质押标的的单个客户融出金额不得超过10000万元。

3）质押股票公司近一年营业利润及扣除非经常性损益的净利润应为不亏损；营业收入同比下降应不超过40%，营业利润同比下降应不超过50%，近一期资产负债率应低于80%。

4）质押股票公司前十大股东累计质押该股票比例应不超过流通股本的50%。

5）股票质押式回购交易的警戒线、平仓线应不低于如下标准：

质押标的属性	警戒线	平仓线
流通股	不低于160%	不低于140%
限售股	不低于180%	不低于160%
须缴纳个人所得税的股份	不低于180%	不低于160%

6）质押标的股票为流通股的，购回期限不得超过3年；质押标的股票为限售股的，限售期应不超过1.5年，并且购回期限不得长于24个月。

7）以限售股为质押标的的，初始交易前应办妥强制执行公证手续。

8）质押标的股票不涉及各种承诺事项（如出售价格，业绩补偿等）。

9）对于融入方存在2次以上贷款逾期记录或3次以上贷记卡逾期记录的，质押率应至少下调5个百分点。经查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统和失信被执行人名单等网站，融入方应无涉诉情况，且未被列入失信名单。

10）管理人应于每笔股票质押式回购初始交易日18：00前，以电子邮件形式通知优先级委托人该笔交易的股票及融入方信息。

11）股票质押标的市净率不超过16倍。对于市净率为10倍（不含）至13倍（含）的股票，质押率在原规则基础上下降五个百分点；对于市净率为13倍（不含）至16倍（含）的股票，质押率在原规则基础上下降十个百分点。

12）以同一股票为质押标的的融出金额合计超3000万时，应经过该期委托资金对应的优先级份额委托人书面同意。

优先级委托人的指定邮箱为：

上述邮件发生变更的，优先级委托人应通过指定邮箱发送更新邮件列表给管理人，管理人收到后予以执行。

若管理人未按照上述规则参与沪深交易所股票质押回购交易，优先级委托人有权要求管理人停止沪深交易所股票质押回购交易，并有权提出提前终止本集合计划的要求。

（2）债券类资产：

剩余期限在3年以内的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、短期融资券、中期票据。其中企业债、公司债、中期票据等信用债的债项信用等级不低于AAA，短期融资券债项不低于A-1，信用债项评级不低于“投资级”，若信用债债项无评级的，则信用债发行主体信用评级不低于AAA。

（3）现金类资产：

包括现金，存款，通知存款，大额存单，到期日在一年以内（含一年）的国债、央行票据、政策性金融债，期限在一年以内（含一年）的债券逆回购，货币市场基金以及中国证监会认可的其他现金管理类工具。

2、资产配置比例

（1）股票质押式回购：占资产净值的 0－100%；

（2）债券类资产：占资产净值的 0－100%；

（3）现金类资产：占资产净值的 0－100%。

（四）管理期限

本集合计划的存续期为无固定期限，出现集合资产管理合同约定的终止情形时，终止清算。

（五）份额结构

集合计划份额包括优先级份额（A类份额，分为多期，以A1、A2、A3、A4……An表示）和风险级份额（B类份额），优先级份额享受预期收益，风险级份额以其全部资产和收益为限对优先级份额承担补足责任。经与风险级委托人协商，资产管理人根据市场情况设定第An期优先级份额的预期收益率，并于推广日或开放日前5个工作日在资产管理人网站进行公告。优先级份额预期收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资风险为委托人自行承担。本集合计划风险级份额享有计划投资收益扣除优先级份额预期收益和本金、管理费、托管费以及其他费用后的剩余收益。

（六）推广期、封闭期、开放期

1、推广期

本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。

2、封闭期：本集合计划通过风险与收益分配的安排，将集合计划份额根据预期收益与风险分成A1、A2、A3……An、B等级别，为表述方便，A1、A2、A3……An统称为A类份额（优先级份额），B类份额也称为风险级份额。各类份额资产分别募集，合并运作。

A1、A2......An类份额由管理人在本集合计划存续期间根据需要安排募集(即开放申购)，运作期间封闭，在该类份额约定的到期日全部自动退出（无需委托人申请），一般不得申请提前退出。A1、A2......An类份额封闭期以管理人公告为准。

3、开放期：A类份额的存续期间均为该类份额的封闭期，期间不开放。A类份额的开放期以管理人公告为准。B类份额开放期以管理人公告为准。但参与、退出均需提前向管理人提出预约申请，经管理人同意后方可参与、退出。

4、流动性安排：本产品根据集合计划的各类别份额的到期和赎回情况进行流动性安排。

（七）集合计划份额面值

人民币1.00元。

（八）参与本集合计划的最低金额

首次参与的最低金额为人民币100万元。管理人可以根据情况设置和调整每个开放日的最低参与金额，并披露。

首次参与指提出参与申请的委托人在参与之前未曾持有过本集合计划相应份额的情形。

（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

本集合计划优先级份额属预期风险较低，预期收益适中的投资品种。适合风险承受能力较低，追求适中预期收益的投资者。

本集合计划风险级份额属预期风险较高，预期收益较高的投资品种。适合向风险偏好较高且预期收益相对较高的投资者。

（十）本集合计划的推广

1、推广机构：

国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）及其他符合相应资格条件的、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构。

2、推广方式

集合计划推广期间，管理人、代理推广机构应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书和推广材料置备于营业场所。

管理人、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎做出投资决定。

不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

（十一）本集合计划的各项费用

1、参与费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：0.3%/年；

4、托管费：0.02%/年；

5、业绩报酬：详见本合同第十三部分关于业绩报酬的约定；

6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、业绩报酬、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与

委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，本集合计划的注册登记机构是国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）。

1、参与的办理时间

（1）推广期参与

在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。

（2）存续期参与

开放期安排由管理人根据本集合计划的运作情况在集合计划存续期间灵活设置并确定，于当次开放参与之前由管理人在指定网站上披露。

本集合计划可以设置多个开放日，在开放日委托人可参与本计划。委托人在某个开放日参与的计划份额，必须符合管理人在指定网站上披露的该份额对应开放日的参与条件与参与安排，参与条件与参与安排包括但不限于产品分类情况、参与规模、参与上限与下限、运作期、对应的退出日、预期收益率等。

在本集合计划出现合同变更、集合计划展期等基于委托人利益考虑的情形下，管理人有权设置临时开放期并公告。

2、参与的原则

（1）本集合计划优先级份额在推广期和存续期参与均采用“已知价”原则，即参与价格以人民币 1.00 元为基准进行计算份额。次级份额推广期参与采用“已知价”原则；存续期参与采用“未知价”原则，即参与价格以参与申请日次级份额单位净值为基准进行计算份额。

（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；

（3）本集合计划可接受人数上限为200人；

（4）在推广期及存续期内，当集合计划募集或参与规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；同时，存续期内管理人可以根据参与情况提前结束或延期结束开放期。

3、参与的程序和确认

优先级份额的参与的程序和确认如下：

（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者以书面签名方式签署本合同后，方可通过推广机构的交易系统申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请经管理人确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；当日办理业务申请仅能在当日（即T日）业务办理时间内撤销；

（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日查询参与确认情况；投资者开放期参与的，可于T+2日后查询参与确认情况；

（6）若出现超额募集情况，本集合计划将按照本合同约定的“超额募集控制措施”进行控制。

风险级份额参与

管理人有权灵活设置风险级份额特定开放期，并于特定开放期募集风险级份额，使得风险级份额占总份额的比重不低于10%。

本集合计划风险级份额主要由管理人自有资金参与。

4、参与费及参与份额的计算

（1）参与费率

本集合计划无参与费，即参与费率为0。

（2）参与份额的计算方法

1）推广期参与

参与份额＝（参与金额＋利息）／计划单位面值

2）开放期参与

优先级参与份额＝参与金额／计划单位面值

风险级参与份额=风险级参与金额/参与日风险级份额单位净值

委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。

5、拒绝或暂停参与的情况及处理方式

如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）本集合计划出现或可能出现超额募集情况；

（3）集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；

（4）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；

（5）集合计划管理人有正当理由认为会有损于现有集合计划委托人利益；

（6）法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。

6、超额募集的控制措施

本集合计划在推广期内，管理人对推广机构进行严格的规模限制，最大限度控制超额募集的风险。

若推广机构T日接受的参与申请数量过多，致使某类份额募集总额超出该类份额目标规模，推广机构将于T+1日停止接受参与申请。管理人在T+1日对于T日提交的参与申请，在各推广机构所分配的限额内，按委托人参与申请单号从小到大排序确认有效参与。若加上某一笔参与申请金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配额度，则管理人对该参与申请及大于该申请单号的参与申请予以部分拒绝，超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户。

若在集合计划存续期间出现需要控制规模的情形，管理人将结合集合计划参与、退出的情况，并参照以上控制方法进行控制。

（二）集合计划的退出

1、退出的办理时间

（1）优先级份额退出

当某期优先级份额的运作期届满，管理人应于运作期到期日强制赎回该期优先级全部委托人的份额，并将优先级本金及全部预期收益于优先级到期日后2个工作日内划付至委托人账户。

本集合计划合同变更、集合计划展期时，应经得优先级委托人的书面同意。

(2)风险级份额退出

1) 风险级份额投资者参与集合计划的持有期限不得少于6个月。因集合计划规模变动等客观因素导致风险级份额持有人参与集合计划被动超过法律、法规规定比例的，风险级份额投资者的退出可不受上述6个月限制，但份额退出后风险级份额占比不得低于10%。

2）若集合计划风险级份额对应的净值占集合计划资产净值的比例高于10%（不含），则风险级份额投资者有权将高于10%（不含）以上部分资产份额进行退出。

3) 风险级份额投资者所持有的风险级份额按照退出当日集合计划该类份额的单位净值进行退出。

2、退出的原则

（1）“未知价”原则，以退出申请受理日（T日）的对应类别份额的单位净值进行退出金额计算；第 Ai期优先级份额以退出申请受理日（T 日）的份额净值作为计价依据，具体以第 Ai期优先级退出资产计算公式为准；风险级份额以退出申请受理日（T 日）的集合计划该类份额的单位净值进行退出金额计算；

（2）采用份额退出的方式，即退出以份额申请；

3、退出的程序和确认

（1）退出申请的提出

委托人无需提出退出申请，参与产品的份额在该份额对应退出日将进行“强制退出”。

（2）退出申请的确认

管理人在退出日的下一工作日对退出交易的有效性进行确认。

（3）退出款项划付

若注册登记机构确认委托人退出申请成功，退出款项于T+2日内从托管账户中划出。如集合计划出现暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。

4、退出费及退出份额的计算

（1）退出费用

本集合计划无退出费用。

（2）退出金额的计算方法

本集合计划退出时以退出申请受理日（T日）对应份额的份额净值作为计价基准进行退出金额计算。退出金额的计算公式如下：

退出金额＝T日对应份额的份额净值×退出份额

上述计算结果均以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。

5、退出的限制与次数

本集合计划优先级份额采用强制退出方式进行，无其他退出的限制与次数安排。

6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式

本集合计划无大额退出安排。

7、巨额退出的认定和处理方式

本集合计划无巨额退出安排。

8、拒绝或暂停退出的情形及处理

发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

（3）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害现有委托人利益时；

（4）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产管理合同中已载明且中国证监会无异议的特殊情形。

六、管理人自有资金参与集合计划

（一）参与金额或比例

本集合计划管理人将以自有资金参与本集合计划风险级份额。集合计划推广期结束后，管理人将根据两类份额的募集情况，确定管理人以自有资金认购风险级份额的金额，并在网站上公告。管理人自有资金参与本集合计划的份额，不得超过本计划总份额的16.67%。

因优先级份额开放日，集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过集合计划总份额的16.67%时，管理人应该在10个工作日内将超限部分的自有资金退出，应使得自有资金参与比例符合要求。

（二）退出条件

当出现以下情况之一时，管理人自有资金参与风险级份额部分可以退出本集合计划：（1）自有资金参与本集合计划风险级份额超过集合计划总份额的16.67%时；（2）因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律、法规规定比例；（3）法律法规或监管机构准许管理人自有资金退出的其他情况。

（三）收益分配和责任分担方式

管理人以自有资金参与集合计划的持有期限不得低于6个月。但因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超过法律、法规规定比例，而导致管理人自有资金退出的可以不受本条前述约定限制。

为应对巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同的前提下，管理人参与的自有资金参与、退出可不受上述限制，但需事后及时告知委托人和托管人。

（四）参与退出的通知义务

管理人以自有资金参与、退出计划时，应当提前5日告知客户和资产托管机构。

七、集合计划的分级

（一）分级安排

本集合计划通过风险与收益分配的安排，将集合计划份额根据预期收益与风险分成A1、A2、A3……An、B等级别，为表述方便，A1、A2、A3……An统称为A类份额（优先级份额），并用Ai代指其中任何一类，B类份额也称为风险级份额。各类份额资产分别募集，合并运作。

（二）份额配比

各类集合计划份额需满足：一般情况下，在每个交易日日终，全部A类份额（∑Ai）（不含利息转份额部分）≤9倍B类份额。如因某期份额超额募集，导致比例不满足上述要求，管理人应在下一工作日进行调整。具体的调整措施参见“超额募集的控制措施”的内容。

（三）A类份额预期收益和实际收益

优先级份额预期收益：在Ai类份额的募集期，管理人公告Ai类份额的预期收益率和存续期限。Ai类份额的预期收益为该类份额收益的封顶值。

管理人特别声明，本集合计划项下的Ai类份额的预期收益并非管理人对A类份额委托人实际收益所做出的任何承诺或保证，仅供参考。

未经Ai类委托人同意，该期优先级份额运作期届满前，管理人不得强制退出该期优先级委托人份额，否则仍应按照原定运作期限及预期年化收益率向Ai类份额委托人支付份额收益。

Ai类委托人可以书面通知方式降低该Ai类份额收益。

（四）风险承担

本集合计划扣除全部A类份额本金及其预期收益（按实际计息天数计算）之后的全部剩余财产归B类份额所有。B类份额以其资产为限承担优先保障全部A类份额本金及预期收益责任。

（五）资产净值的计算方法

Ai类份额预期资产净值 = Ai类份额设立时的初始资产净值×(1+Ai类份额预期收益率×Ai类份额自设立起的计息天数/365)

（1）如集合计划资产净值≥Σ（Ai类份额预期资产净值,i=1,2…n）

Ai类份额资产净值 = Ai类份额预期资产净值

B类份额资产净值 = 集合计划资产净值 – Σ（Ai类份额预期资产净值,i=1,2…n）

（2）如Σ（Ai类份额×1.00元,i=1,2…n）≤集合计划资产净值<Σ（Ai类份额预期资产净值,i=1,2…n）

首先按照面值壹元计算各优先级份额委托人本金占比，并按该占比优先支付各优先级份额委托人的本金；在A类份额委托人本金已足额支付的情况下，剩余资产按照计划优先级份额已计提的收益计算各优先级份额委托人收益占比，并按该占比计算各优先级份额委托人的收益。

Ai类份额资产净值= 1.00×Ai类份额+剩余资产（分配本金后）×Ai类份额已计提收益/Σ（Ai类份额已计提收益,i=1,2…n）

B类份额资产净值 = 0

（3）如集合计划资产净值<Σ（Ai类份额×1.00元,i=1,2…n），

Ai类份额资产净值 = 集合计划资产净值/集合计划各A类份额总份额数×Ai类份额份额数

B类份额资产净值 = 0

（六）份额净值（单位净值）的计算方法

Ai类份额净值 = T日日终Ai类份额资产净值/T日日终Ai类份额数

B类份额净值 = T日日终B类份额资产净值/T日日终B类份额数

上述Ai、B类份额的资产净值计算方法仅为参考值，具体以管理人确认为准，且未考虑本合同项下差额补足的情况。在非开放日，管理人仅披露集合计划份额净值。管理人披露每类资产在开放日的份额净值。

八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式

管理人与委托人统一签订资产管理合同，设立本集合计划，通过专门账户对客户资产进行集中运营管理。

（二）管理权限

管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供资产管理服务。

九、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额不低于3千万元人民币且其委托人的人数不少于2人（含管理人），并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3千万元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后5个工作日内退还集合计划委托人。具体利息金额以注册登记机构确认为准。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件：本集合计划公告成立。

2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。

管理人发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证监会指定的机构备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。

十、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。托管人为集合计划开设托管账户，户名为“日信证券质押宝2号集合资产托管专户”，保管计划的银行存款，该托管账户是指托管人在集中清算模式下，代表所托管的包括本计划在内的托管资产与国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）进行二级结算的专用账户。证券账户名称应当是“日信证券－质押宝2号集合资产管理计划”。因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和本合同的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按有关规则使用并管理。

集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证监会指定的机构备案。

（二）集合计划资产的构成

本集合计划资产的构成主要有集合计划所拥有的债券、基金、和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十一、集合计划资产托管

本集合计划资产交由渤海银行股份有限公司负责托管，并签署了托管协议，托管人的托管职责以托管协议的约定为准，但不得违反本资产管理合同的约定。

十二、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值

集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产的价值总和。

（二）资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。集合计划风险级份额资产净值等于集合计划资产净值减去优先级份额资产净值。

（三）单位净值

1、集合计划单位净值

集合计划单位净值指集合计划资产净值除以集合计划的份额总数所得的数值。

2、优先级份额单位净值

优先级份额参考资产净值为优先级参与本金加上应付收益的总和。优先级份额参考资产净值的计算如下：

优先级份额参考资产净值=优先级的本金+ D 日的应付收益

D日的应付收益=优先级的本金×优先级的预期收益率×优先级的持有天数/当年实际天数

优先级持有天数为优先级参与的参与确认日至估值日的实际自然天数。

优先级份额单位净值=优先级份额资产净值/优先级份额

（1）当集合计划资产净值? 优先级份额参考资产净值时

优先级份额资产净值=优先级参考资产净值=优先级的本金+D日的应付收益

（2）当集合计划资产净值﹤优先级份额参考资产净值时

优先级份额资产净值=集合计划资产净值

3、风险级份额单位净值

风险级份额资产净值 = 集合计划资产净值 - 优先级份额资产净值

风险级份额单位净值 = 风险级份额资产净值/ 风险级份额

（四）估值目的

客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象

集合计划所拥有的债券、基金和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

（六）估值日

估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

（七）估值方法

估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。

1、投资固定收益品种的估值方法

(1)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

(2)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

(3)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

(4)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

(5)对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

(6)在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。

(7)保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按票面利率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。

2、投资证券投资基金的估值方法

(1)持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

(2)持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；

(3)持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；

(4)持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。

3、存款的估值方法

持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。

4、股票质押式回购的估值方法

(1)以成本列示，按商定利率在持有期间内逐日计提利息；

(2)股票质押式回购存续期间如发生回购利率变动，可在变动日开始按照新的利率计提收益，不得追溯调整已计提的收益。

(3)当发生延期购回或违约时，在不损害投资人利益的前提下，由管理人与托管人协商采用合理的估值方法或市场通用的方法估值。

5、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。对于上述估值方法未列明的新增投资品种，由管理人与托管人协商一致后进行估值。

如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。

（八）估值程序

集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。

由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力等原因造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。

（九）估值错误与遗漏的处理方式：

1、本集合计划单位净值、优先级份额参考单位净值等数值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。当资产估值导致数值小数点后四位以内发生差错时，视为估值发生错误。管理人计算的集合计划单位资产净值由托管人复核确认后公告。当发生净值计算错误时，由管理人负责处理。由此给集合计划委托人和集合计划造成损失的，由管理人先行对委托人或者集合计划支付赔偿金。在管理人赔偿后，管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任。

2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

3、本计划的会计责任方由管理人担任，与本计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行；或者管理人和托管人对计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布计划净值的情形，以管理人的计算结果对外公布；由此给委托人和集合计划财产造成的损失，由管理人负责全部赔付，托管人不承担任何责任。

4、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。在没有其他责任人情况下，管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失应先由管理人承担，后由管理人按照托管人的过错程度向托管人追偿。

5、若被诉人为托管人，管理人应当为托管人提供估值方法合理性的说明和支持。若托管人因此承担赔偿责任，应由管理人先行对委托人或者集合计划支付赔偿金，在管理人赔偿后，管理人有权按上述条款就托管人承担责任的部分向托管人追索；若被诉人为管理人，托管人应当为管理人提供必要的支持。若管理人因此承担赔偿责任，管理人有权按上述条款就托管人承担责任的部分向托管人追索。

6、由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，或由于管理人或托管人不可控制的其他原因，管理人或托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的集合计划资产净值计算错误，管理人、托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

7、法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，双方当事人应本着平等和保护集合计划持有人利益的原则进行协商确定处理原则。

（十）暂停估值的情形

当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。

1、集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时。

由于不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

十三、集合计划的费用、业绩报酬

（一）费用种类

1、管理人的管理费和业绩报酬；

2、托管人的托管费；

3、证券交易费用；

4、证券账户开户费；

5、本集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用；

6、本集合计划成立后的会计师费和律师费；

7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。

（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间

1、托管费：

本集合计划托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.02％年费率计提，计算方法如下：

H ＝ E×0.02%÷365

H 为每日应支付的托管费；

E 为前一日集合计划资产净值。

集合计划托管费每日计提，按季支付。经管理人与托管人双方核对无误后，由托管人于每季度末月第21日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给托管人。

上述托管费为优惠后的托管费，优惠前的年托管费率为：0.1%。

与托管费有关的例外条款或限制性条款：无。

2、管理费

管理费按照资产管理计划存续期限进行收取，按前一日集合计划资产净值的0.3％年费率计提，计算方法如下：

H ＝ E×0.3%÷365

H 为每日应支付的管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

管理费每日计提，按季支付。经管理人与托管人双方核对无误后，由托管人于每季度末月第21日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给管理人。

3、管理费和托管费的调整

管理人和托管人可协商调整管理费和托管费，并在新的费率开始实施前3个工作日在管理人指定网站公告。

4、证券交易费用：本集合计划证券交易费用包括集合计划运作期间投资所发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。

5、证券账户开户费用：证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户一个月内成立的，经管理人与托管人核对无误后，自证券账户开户一个月内由托管人从委托资产中扣划；如证券账户开户一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的5个工作日内支付给托管人，托管人不承担证券开户费用。

6、其他费用：其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，由托管人按费用实际支出金额支付，列入集合计划费用。

(三)不列入集合计划费用的项目

集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。

(四) 管理人的业绩报酬

本集合计划管理人不收取业绩报酬。

十四、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

收益包括：集合计划投资所得债券利息、红利、股票质押式回购利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。

集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。

（二）可供分配利润：指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。

（三）收益分配原则

1、同一类份额享有同等分配权；

2、若股票质押式回购交易融入方未按《股票质押式回购交易业务协议》的约定向集合计划及时足额支付利息的，则停止分配收益。管理人将按照《股票质押式回购交易业务协议》的约定对融入方进行违约处置，违约处置结算完毕后该运作期优先级份额将按照本合同第五部分的约定被强制退出。此时优先级剩余收益按照最近一次分红日至实际退出确认日（不含）的实际自然天数进行计算。若优先级份额持有期间未发生分红事宜，则按照优先级参与申请日至实际退出确认日（不含）的实际自然天数进行计算。

3、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。在法律法规和监管机构允许的范围内，管理人、托管人协商一致，可以对上述收益分配条件和时间进行调整，并在管理人网站上公告。

（四）收益分配对象

分红权益登记日所有持有本集合计划的委托人。

（五）收益分配时间

在符合收益分配原则和分红条件的情况下，本集合计划于每季度末月第21日（节假日顺延）后的3个工作日内将收益分配至委托人账户。

除本集合计划终止或风险级份额退出集合计划外，风险级份额不分配收益。

（六）收益分配方式及计算公式

本集合计划的分红方式为现金分红。

优先级份额所获收益=优先级的本金×预期收益率×优先级的实际运行天数/365

优先级的实际运行天数为优先级参与申请日（含）或上一次分红日（含）至本次分红日（不含）或退出确认日（不含）的实际自然天数，若优先级份额持有期间未发生分红事宜，则实际运行天数是指优先级参与的参与申请日至本次分红日（不含）。

风险级份额所获收益=集合计划净收益-已向优先级分配的收益

（七）差额补足条款

为保障本计划优先级委托人利益，本计划由北京长安投资集团有限公司为差额补足义务人，承担差额补足义务。差额补足义务人与本计划管理人——国融证券、优先级委托人签订《国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）质押宝2号集合资产管理计划差额补足协议》（以下简称“差额补足协议”），具体内容以差额补足协议约定为准。委托人购买本计划优先级份额的行为视为同意差额补足协议的约定。

1、差额补足义务人基本情况

差额补足义务人：北京长安投资集团有限公司

组织机构代码：74230135-5

法定代表人：侯守法

注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4楼11层

邮政编码：100031

成立日期：2002年9月20日

注册资本： 30000万元人民币

经营范围：物业管理服务；房地产开发，销售自行开发的商品房。项目投资、投资管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；；组织文化艺术活动（演出除外）；承办展览展示会；销售日用百货。领取本执照后应到住房城乡建设部门取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

发展概况：北京长安投资集团前身为北京长安投资有限公司，成立于2002年9月。公司的主要经营范围：项目投资和投资管理。北京长安投资集团有限公司的主要业务范围涉及三大领域：1、金融投资：证券、基金、期货；2、房地产开发与经营管理：房地产开发与销售、自有资产的经营与管理、物业管理；3、高尔夫球场管理。2007年9月整合旗下五家控股公司成为北京长安投资集团。

2、差额补足义务的范围和期限

差额补足义务人应承担差额补足义务的范围为优先级委托人自认购/申购之日起持有的计划份额的可赎回金额与累计分红款项之和（风险级资产补偿之后）低于其预期投资净金额的差额部分。

预期投资净金额指本计划推广期内投资者的净认购份额和在开放期内投资者申购的集合份额在退出日按预期收益率计算的预期收益和认购及申购本金总和。

可赎回金额指投资者持有的份额按赎回当日计划单位净值计算的赎回金额。

3、到期偿付安排

在质押宝2号资管计划优先级委托人持有的计划份额退出之日，如根据《资产管理合同》约定差额补足义务人需要承担差额补足责任的，差额补足义务人应在收到该计划管理人发出的《履行差额补足义务通知书》后的5个工作日内，将《履行差额补足义务通知书》载明的清偿款项划入本计划在计划托管人处开立的账户中，由计划管理人支付给委托人。差额补足义务人将上述清偿款项全额划入本计划在计划托管人处开立的账户中后即为全部履行了差额补足义务，差额补足义务人无须对委托人逐一进行补足。差额补足款项的分配与支付由计划管理人负责，差额补足义务人对分配不承担责任。

4、管理人应严格按照该《差额补足协议》的约定履行通知差额补足义务人进行差额补足及向优先级委托人分配收益等义务。若因管理人原因导致优先级委托人损失，管理人应承担全部赔偿责任。

十五投资理念与投资策略

（一）投资目标

在控制和分散投资组合风险的前提下，实现组合资产长期稳定增值。

（二）投资理念

本集合计划主要投资于股票质押式回购以及具有良好流动性的固定收益类资产及现金管理类工具，在控制投资风险前提下，努力为委托人谋求收益，实现集合计划资产的长期稳定增值。

（三）投资策略

1、资产配置策略

通过宏观方面自上而下的分析及债券市场方面自下而上的判断，把握市场利率水平的运行态势，根据债券市场收益率曲线的整体运动方向进行久期选择。在微观方面，基于债券市场的状况，主要采用骑乘、信用及利差策略等投资策略。

2、固定收益类投资策略

在债券组合构建方面，主要将根据对利率走势的预测、债券等级、债券的期限结构、风险结构、品种流动性的高低等因素，主要投资于以下债券：

（1）流动性较好、交投活跃的债券；

（2）有较高当期利息收入的债券；

（3）价格被低估的债券；

（4）收益率高于相应信用等级的债券；

（5）预期信用等级将得到改善、到期收益率预期要下降的债券；

债券投资主要采用买入并持有到期策略。

综合运用行业研究方法和公司财务分析方法对债券发行人信用风险进行分析和度量，选择风险与收益相匹配的更优品种进行投资。具体而言：

1) 根据宏观经济环境及各行业的发展状况，确定各行业的优先配置顺序；

2) 研究债券发行人的产业发展趋势、行业政策、公司背景、盈利状况、竞争地位、治理结构、特殊事件风险等基本面信息，分析企业的长期运作风险；

3) 运用财务评价体系对债券发行人的资产流动性、盈利能力、偿债能力、现金流水平等方面进行综合评价，度量发行人财务风险；

4) 利用历史数据、市场价格以及资产质量等信息，估算私募债券发行人的违约率及违约损失率；

5) 考察债券发行人的增信措施，如担保、抵押、质押、银行授信、偿债基金、有序偿债安排等；

6) 综合发行人各方面分析结果，确定信用利差的合理水平，利用市场的相对失衡，选择溢价偏高的品种进行投资。

3、股票质押式回购（仅作为资金融出方）的投资策略：

（1）在对融入方进行尽职调查的基础上，并结合融入方财务状况、资产状况、风险偏好、资金用途和以往信用状况等有关信息综合评定，选择资质良好的融入方进行交易。

（2）对标的证券的范围、折算率、交易期限进行筛选管理，根据宏观经济发展状况、经济周期、产业政策等动态分析，重点选择业绩优良、流通股本规模适度、流动性较好、估值合理、质押比例较低的证券作为股票质押式回购交易业务的标的证券。

（3）依据客户资信情况和担保品资质等情况，明确对应的履约保障机制和应处理措施。当融入方质押证券市值不足、资金交收违约或发生影响其履约能力的重大事件时，采取要求融入方补交担保品、处置质押的证券或者要求客户提前购回等措施。如处置融入方质押证券后仍不足初始交易金额的，向融入方追索。

4、现金类管理工具投资策略

本集合计划将投资于现金、各类银行存款（包括但不限于同业存款、协议存款、通知存款、活期存款、一年以内（含一年）定期存款和大额存单等）、开放式货币市场基金等高流动性短期金融产品来保障资产的安全性和流动性。

十六投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件。

2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的基础。

3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，以追求委托人的本金安全为第一要旨，在此基础上为委托人争取较高的收益。

（二）集合计划的投资程序

严格、明确的投资流程是本集合计划控制投资风险，进行组合投资的制度保障。本集合计划采取资产管理业务决策委员会与资产管理事业部投资负责人领导下的投资主办人负责制。

1、决策机构

（1）管理人资产管理业务实行分级决策制度。公司下设资产管理业务决策委员会，资产管理业务决策委员会是资产管理业务的决策机构。资产管理事业部是公司资产管理业务的专设部门，资产管理事业部设投资负责人、风险管理总监及投资主办人。

（2）资产管理业务决策委员会在投资交易工作中的主要职责是：审批主动管理型资产管理产品阶段性资产配置与投资实施方案；审批投资决策执行和投资运作情况，评估投资业绩及风险。

（3）资产管理事业部投资负责人主要工作职责是：全面负责资产管理事业部的日常投资管理；根据业务决策委员会相关决议审批资产管理产品投资主办人或投资助理提交的投资交易指令。

（4）投资主办人负责具体实施资产管理产品阶段性资产配置与投资实施方案。

2、决策程序

公司资产管理业务决策委员会负责制定资产管理业务的投资原则和投资政策。

资产管理事业部根据投资原则和投资政策，确定集合计划阶段性资产配置与投资实施方案，报资产管理业务决策委员会审核批准。

资产管理事业部集合计划投资主办人根据已经批准的集合计划阶段性资产配置与投资实施方案，按照集合计划的合同要求，结合相关调研成果，制定投资指令，经投资负责人审批后执行。

（三）风险控制体系

管理人建立了由公司风险管理部、合规审计部、资产管理事业部内控经理，以及外部独立审计机构组成的风险控制体系。各风险控制部门在合理分工的基础上履行风险控制职责。

1、公司董事会下设风险管理委员会。负责制定公司整体风险控制的目标和政策，审议公司风险限额，对公司重大事项进行风险决策，确保公司总体风险在可承受范围内。

2、资产管理事业部内控经理。资产管理事业部专设风险控制内控经理，负责对集合计划的运作风险进行监督和控制，协助处理风险事件，加强业务人员对风险的认知，降低业务执行过程中的风险。

3、独立的风险管理部。负责建立资产管理业务风险指标体系，对资产管理业务风险指标进行动态跟踪。及时跟踪资产管理业务业绩状况，对集合计划收益大幅波动情况，及时关注，必要时进行风险提示。

4、独立的合规审计部。负责对集合计划的合规风险进行审核，对集合计划的业务制度进行合规性评审，出具合规报告；负责定期对集合计划实施事后风险的稽查和监察，出具稽核报告。

5、外部独立审计。资产管理业务定期接受外部独立审计机构的常规审计，同时对集合计划出具单独审计意见。

（四）风险控制制度

管理人在董事会层面、公司风险管理层面，以及资产管理业务的运作部门层面建立了一系列严格、规范的风险控制制度，为资产管理业务风险控制的执行提供了制度保障。本计划风险控制制度主要体现在以下几项制度中：

1、投资决策制度。资产管理投资业务实行分级决策制度，各级决策机构有明确的决策权限，确保集合计划的规范运作，保障集合计划资产的安全和增值。

2、投资备选库管理制度。资产管理业务建立投资备选库，并对入库品种实行严格筛选。备选库以外的品种禁止投资，有效防范集合计划的投资风险。

3、交易集中管理制度。资产管理业务实行集中交易管理制度，在资产管理事业部内设立独立的交易室，由专职交易员执行投资经理交易指令，将投资决策过程和交易执行过程分开，保证交易工作的安全性。

4、风险报告制度。风险管理部及时跟踪资产管理业务风险控制指标和业绩状况，对风险控制指标异常和收益大幅波动等情况，及时进行关注，必要时发送风险提示，进行风险报告。

5、隔离墙制度。公司建立严格的隔离墙制度，实现资产管理业务与管理人的其他业务（自营、投行、经纪）之间，以及各项集合资产管理业务之间的有效隔离，杜绝内幕交易，维护客户利益。

（五）风险控制流程

1、建立风险控制环境：具体包括制定风险控制战略、目标，设置相应的组织机构，包括公司资产管理投资决策委员会等，并配备相应的人力资源与技术系统，设定风险控制的时间范围与空间范围等内容。

2、风险识别：针对计划的各类风险及各个风险点进行全面有效识别，并对风险存在的原因进行分析说明。

3、风险分析：检查现有的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的后果。

4、风险评估：综合运用定性和定量的分析方法，对计划存在的风险进行评估。

5、风险处理：区别重大风险事件和日常风险事项，采取不同的风险控制策略，基本策略有：拒绝风险、转移风险、降低风险、接受风险。

6、风险检查与监控：通过现有的风险管理系统和专项检查对风险进行持续、动态的跟踪与监视。

7、风险报告：建立风险报告机制，对资产管理业务监控过程中出现的异常状况，及时进行报告。

十七、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：

（1）不得投资于标的证券为ST、*ST、SST、S*ST股票的股票质押式回购项目。

（2）现行有关法律法规修订变化后，若上述投资限制与之产生抵触，应以有关法律法规规定为准。

如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。

（3）应遵守本合同第四条集合资产管理计划的基本情况约定的规则。

（二）禁止行为

本集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过本合同约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

十八、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划单位净值报告

披露时间：本集合计划存续期内每周第一个工作日披露上周最后一个工作日计划单位净值、计划累计单位净值。

披露方式：本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定进行。本集合计划的计划单位净值、计划累计单位净值等信息将在管理人指定网站上披露，委托人可随时查阅。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证监会指定的机构备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站通告。本集合计划成立不足2个月时，可以不编制当期的季度报告。产品终止当季，无需编制当季度报告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并报中国证监会指定的机构备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。托管人在每年度向委托人提供一次托管报告。上述报告应由管理人于每年度截止日后3个月内通过管理人网站通告。本集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需编制年度报告。

4、年度审计报告

管理人进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求具有证券相关业务资格的会计师事务所就本集合资产管理计划出具单项审计意见。

管理人应当将审计结果报中国证监会指定的机构备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构，并将本集合资产管理计划的单项审计意见提供给委托人。本集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需出具年度审计报告。

5、对账单

管理人至少每个季度以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。对账单内容应包括委托人持有集合计划的风险和差异性、计划份额的数量及净值、参与、退出明细，以及收益分配等情况。

委托人可以选择对账单寄送方式，本计划默认的寄送方式为电子邮件。委托人应向管理人提供电子邮件等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息、电子邮件运营商系统平台故障等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。委托人选择邮寄方式寄送对账单的，委托人应向管理人提供邮寄地址等资料，因委托人未正常提供以上信息、邮寄运营商系统平台故障及内部操作等原因导致委托人未能获得邮寄对账单的，管理人不承担任何责任。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站、推广机构网站、或其他途径和方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：

1、管理人或托管人变更；

2、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

3、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

4、集合计划终止和清算；

5、集合计划存续期满并展期；

6、管理人以自有资金参与和退出；

7、合同的补充、修改与变更；

8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

9、负责本集合计划的代理推广机构发生变更；

10、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；

11、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

12、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

13、资产计价出现错误（当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误）；

14、管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；

15、若委托人要求，管理人可以通过函件等形式向委托人提供产品开放及投资的相关信息（包括拟募集规模、开放时间、运作期限、预期收益率、拟投资的股票质押项目的相关要素等内容），该函件以加盖管理人理财业务专用章及其他有效印章为准；

16、股票质押回购交易项下融入方未履行股票质押式回购业务项下回购义务，或质押标的股票触及警戒线或平仓线；

17、其他发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件。

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，客户在管理人取得交易所同意提供资产管理计划份额转让服务的书面通知后，可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。

二十、集合计划的展期

本集合计划无展期要求。

二十一、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、集合计划存续期届满且不展期；

2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；

3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；

4、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；

5、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；

6、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于2人（含管理人）；

7、集合计划存续期间，风险级份额单位净值低于0.5元；

8、本计划资产投资品种的交易对手在管理、运用、处分相关财产的过程中，发生违约、担保人违约或投资品种所涉其他法律关系的当事人违约，管理人认为有必要提前终止的；

9、管理人违反本协议约定的投资范围和投资限制（包括管理人未按照本合同约定的规则参与股票质押式回购交易），优先级委托人有权提出提前终止本集合计划的要求；

10、不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

11、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。

（二）集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；

4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。

二十二、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；委托人应当以真实身份参与集合计划；自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划，法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或其他推广机构提供合法筹集资金的证明文件；委托人承诺在参与集合资产管理计划之前，已经是管理人或者其他推广机构的客户；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担相应税费，支付本合同约定的管理费、托管费和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（5）委托人应当以自己的名义开立资金账户，办理指定手续，用于办理委托划款、红利款项、退出款项以及清算款项的收取。并承诺在本合同有效期内，不得撤销该账户，并妥善保管账户资料；

（6）除非在本合同规定的退出开放期或终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系；

（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。

（二）管理人的权利和义务

1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费、业绩报酬等相关费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（6）代表委托人行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）委托国融证券股份有限公司（原日信证券有限责任公司）担任本集合计划的注册登记机构，负责集合计划份额的注册登记等事宜；

（9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。

2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、说明书和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同、说明书约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、说明书的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（9）在集合计划到期或其他原因解散时，成立清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人、托管人的合法权益时，应承担赔偿责任；

（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产发生直接损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

（13）确保本合同、说明书、托管协议及本集合计划相关文本相关约定保持一致；

（14）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书、《托管协议》约定的其他义务。

（三）托管人的权利与义务

1、托管人的权利

（1）依照法律规定、本合同、说明书和《托管协议》的约定对集合计划资产进行托管；

（2）按照本合同、说明书和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、说明书和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）托管协议与本合同、说明书约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准，但不得违反本资产管理合同的约定；

（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或本合同、说明书及托管协议约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，依法确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、说明书以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

（15）特别约定，托管人应监督管理人按本协议约定的投资范围和投资限制进行投资，若发现管理人违反本协议任何约定，应立即书面通知优先级委托人。

（16）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书及《托管协议》约定的其他义务。

二十三、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任；

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

（4）在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对集合计划资产造成的损失；

（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；

（6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任；

（7）相关法律、行政法规和规定的变更。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于不可抗力导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任。由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。

委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。但管理人和托管人应立即通知委托人。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，并可向中国证券业协会证券纠纷调解中心申请调解，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。

二十四、风险揭示

本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2.经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4.上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5.购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（四）信用风险

集合计划在交易过程中发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，造成集合计划资产损失的风险。

（六）其他风险

1、操作风险，操作风险是指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者是系统性的，由外部事件引发损失的风险。

2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（七）本集合计划特有风险

1、设立失败风险

推广期结束时，本集合计划受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到法律、法规规定或本合同约定的最低设立条件，导致本集合计划不能成立的风险。

2、集合计划提前终止的风险

集合计划运作期间，当集合计划委托人少于2人或者其他本集合计划约定的提前终止情形出现时，导致集合计划提前终止的风险。

3.合同变更风险

管理人就合同变更征求委托人意见期间，未明确提出异议的委托人、不同意合同变更但逾期未提出退出申请的委托人均视为同意修改或变更合同和说明书。部分委托人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果委托人因上述情况未能按时退出本计划，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。

4.对账单寄送风险

集合计划成立后，管理人至少每个季度向委托人寄送对账单，对账单的寄送形式为邮寄或发送电子邮件，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。委托人应向管理人提供电子邮件、邮寄地址等资料，以便管理人能正常发送电子对账单或邮寄对账单。委托人可能由于提供的联系信息不准确、不完整、不真实或者电子邮件运营商系统平台故障、邮寄运营商系统平台故障及内部操作等原因导致不能有效接收对账单。

5.委托人可能无法参与的风险

由于本集合计划设定了推广期及存续期的规模上限，管理人将根据合同的约定对每类份额的规模上限以及份额配比进行控制，因此委托人可能面临着因上述原因而无法参与本集合计划的风险。

6、本集合计划参与股票质押式回购交易业务的特殊风险

（1）信用风险

风险主要是指因股票质押式回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺、融入方在警戒线应该增加质押物时融入方不提供补充质押物的风险及融入方在购回交易日未履约购回，质押标的证券被违约处置后，集合计划资产可能仍面临损失的风险。

（2）流动性风险

流动性风险包括：

1）股票持有人违约后，因标的股票流动性差导致资产管理计划无法处置全部或部分股票的风险；

2）资产管理计划在股票质押式回购交易待购回期间提前终止，但回购未到期或违约处置未完成可能导致资产管理计划客户无法及时收回投资的风险。

（3）限售股风险

限售股风险包括：

1）标的证券为有限售条件股份，初始交易或补充质押成交当日，司法机关对标的证券进行司法冻结的，中国结算深圳分公司优先办理司法冻结，相应交易交收失败的风险。

2）质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。

（4）司法冻结风险

司法冻结风险是指标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。

（5）融入方提前购回风险

融入方提前购回风险是指融入方提前购回，导致资产管理计划无法及时获得既定投资的风险。

（6）市场风险

市场风险是指标的证券价格下跌、停牌、退市等原因导致其价值损失，影响资产管理计划资产的安全性。或者因市场利率大幅变化，客户融资成本发生较大变化而要求提前购回或者延期购回，导致集合计划提前终止或者无法及时收回投资本金和收益的风险。

（7）未履行职责风险

管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。

（8）股票质押式回购的估值风险

目前市场没有通用的股票质押式回购的估值方法。正常情况下管理人对股票质押式回购的估值以成本列示，按商定利率在持有期间内逐日计提利息。但当发生股票质押式回购交易的融入方延期购回或违约时，在不损害投资人利益的前提下，由管理人与托管人协商采用合理的估值方法或届时市场通用的方法估值。由于估值方法的调整，进而影响集合计划的收益水平，极端情况下可能导致收益水平为负，从而对投资者产生风险。

7、其他特有风险

（1）流动性风险

委托人只能在对应的退出日由管理人强制退出；在非对应退出日，投资者将不能退出。因此可能出现流动性风险。

（2）退出日提前或延后的风险

当股票质押式回购交易融入方发起提前或延期购回申请的，管理人将在网站进行公告向资产委托人征询意见，委托人应在指定的日期内按指定的形式回复意见。委托人同意的，管理人将安排其持有的份额提前或延后退出，使得原定的运作期限发生改变。

（3）收益率风险

优先级份额年预期收益率每个期确定一次，优先级份额的收益率有可能上调也可能下调，从而面临收益率风险。同时，由于净值计算尾差等因素，优先级份额委托人实际获得的收益率可能与管理人公布的预期收益率不完全一致。

管理人特别申明，产品所披露的预期收益率仅供投资者参考，不构成管理人对投资者的承诺，投资风险由投资者自行承担。

（3）风险级份额赔付完毕的风险

本集合计划以风险级份额对应资产对优先级委托人不足预期收益率的差额部分承担合同约定的有限补偿责任，但补偿仅以风险级份额对应资产为限，如果集合计划资产亏损超过一定额度，则不仅风险级份额委托人须承担亏损风险，优先级份额委托人也存在亏损风险。

（5）极端情形下的损失风险

优先级份额具有风险较低、收益相对稳定的特征，但是本计划为优先级份额设定的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。

（6）集中投资风险

该产品没有设定分散投资的限制，可能会出现100%的资金参与股票质押式回购交易，当股票市场短期内大幅震荡时，可能会对优先级资金形成一定投资风险。

二十五、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本计划资产管理合同的签署应当采用书面的方式进行。合同签署方式（包括但不限于书面、电子等）可能由于法律法规、监管要求、系统技术等等发生改变，各方同意管理人基于投资者的利益有权按规定采用新的签署方式，并及时进行信息披露。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划成立。

本集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。

（二）合同的组成

经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

二十六、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站通告委托人。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站通告委托人满5 个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前申请退出本集合计划。

2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站通告委托人。管理人须在公告后十五个工作日内以书面或电子方式向委托人发送合同变更征询意见函（或通知）。委托人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。委托人不同意变更的，应在征询意见函（或通知）指定的日期内提出退出本集合计划的申请；委托人未在指定日期内回复意见或未在指定的日期内提出退出本集合计划申请的，视为委托人同意合同变更。变更事项自征询意见函（或通知）指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法律效力。

3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十七、或有事件

本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给本条上一款所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以在管理人网站通告委托人。管理人保障委托人退出本专项计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。

管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。

管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。

本合同优惠措施：免除托管业务企业网银汇划手续费，该优惠措施起止期间与本合同期限相同。

托管人咨询（投诉）的联系方式，可采用电话、电子邮件等方式进行咨询或投诉，电话：010-66270939，电子邮箱：xiangyu.mao@cbhb.com.cn

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖其公章。

本合同一式三份，管理人、托管人、委托人各执一份，其余按照有关监管部门的要求备案，每份均具有同等法律效力。

本页无正文，为《日信证券质押宝2号集合资产管理计划集合资产管理合同》签字页。

委托人签字/盖章：

管理人：国融证券股份有限公司(原日信证券有限责任公司)（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字）：

托管人：（盖章）