国融证券国融安瑞1号

 

集合资产管理计划管理合同

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

集合计划管理人：国融证券股份有限公司

集合计划托管人：兴业证券股份有限公司

 

二〇一八年九月

 

目 录

 

 

第1部分 前 言............................................................................................................. 4

第2部分 释 义............................................................................................................. 4

第3部分 合同当事人................................................................................................... 8

第4部分 集合计划的基本情况.................................................................................. 8

第5部分 集合计划的参与和退出........................................................................... 12

第6部分 管理人自有资金参与集合计划............................................................... 17

第7部分 集合计划的分级........................................................................................ 18

第8部分 集合计划客户资产的管理方式和管理权限.......................................... 18

第9部分 集合计划的成立........................................................................................ 18

第10部分 集合计划账户与资产............................................................................. 19

第11部分 集合计划资产的托管.............................................................................. 20

第12部分 集合计划估值.......................................................................................... 20

第13部分 集合计划的费用...................................................................................... 26

第14部分 投资收益与分配...................................................................................... 29

第15部分 投资理念与投资策略............................................................................. 30

第16部分 投资决策与风险控制............................................................................. 31

第17部分 投资限制及禁止行为............................................................................. 35

第18部分 集合计划的信息披露............................................................................. 36

第19部分 集合计划份额的转让、非交易过户和冻结........................................ 38

第20部分 集合计划的展期...................................................................................... 39

第21部分 集合计划终止与清算............................................................................. 39

第22部分 当事人的权利与义务............................................................................. 40

第23部分 违约责任与争议处理............................................................................. 43

第24 部分 风险揭示................................................................................................. 44

第25部分 合同的成立与生效.................................................................................. 49

第26部分 合同的补充、修改与变更..................................................................... 50

 

 

 

 

 

 

重要提示

 

 

本合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款；本合同经管理人、托管人及委托人签署后成立。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1部分 前 言

为规范国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划的运作，明确《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《指导意见》、《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划说明书》（以下简称“说明书”）、《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划管理合同》（以下简称“本合同”）及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。托管人仅根据法律法规、协议明确约定和管理人书面提供的关联方名单（若有）及本合同、托管协议关于托管人投资监督职责的约定等内容进行投资监督。

第2部分 释 义

本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

 

 

 

 

 

 

第3部分 合同当事人

一、 委托人

委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的电子合同中列示。

 

二、 管理人

管理人名称：国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）

法定代表人：张智河

联系地址：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦16层

联系电话：010-83991490

传 真：010-83991841

联系人：柴剑

 

三、 托管人

托管人名称：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

法定代表人：杨华辉

联系地址：

联系电话：

传 真：

联系人：

 

 

 

 

 

第4部分 集合计划的基本情况

一、名称：国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划。

二、类型：固定收益类集合资产管理计划；本产品为私募类产品，仅面向风险承受能力为C4及以上等级的合格投资者。

三、目标规模

推广期及存续期规模上限均为50亿份，单个客户首次参与金额不低于100万元人民币，客户数不超过200户。如因监管条款变动，适合本集合计划的首次认购起点金额发生改变，变更后的首次参与起点金额将以管理人公告为准。

四、投资范围和投资组合比例（含固定收益各类资产的配置比例）

本集合计划具体投资范围和投资比例（含固定收益各类资产的配置比例）如下：

1、投资范围

本集合计划将主要投资于亚宝投资集团可交换债券及其他债券、公开募集的基金及货币市场工具等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及法律法规或中国证监会认可的其他投资品种。其中投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%。具体为：

债 券：在银行间市场和交易所市场交易的国债、央行票据、各类金融债（含政策性金融债、次级债、混合资本债、二级资本债、证券公司债、证券公司次级债券、非银行金融机构债等）、地方政府债、企业债、公司债（包括在证券交易所及机构间私募产品报价与服务系统发行的非公开发行公司债等）、项目收益债、可转换债券、可交换债券、可分离交易债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、资产支持受益凭证、永续债、同业存单以及非公开定向债务融资工具（PPN）等。

货币市场工具类：包括现金、货币市场基金、银行存款、债券回购。

本产品投资以上债券和货币市场工具类固定收益类资产合计占资产总值的比例为80%-100%。

其他类产品：股票、债券型基金、分级基金A级、混合类基金、指数类基金、收益凭证、商业银行理财计划等，该类资产的投资比例为0-20%。

如投资超出上述投资范围的其他金融产品，须各方协商一致并按照合同变更流程对产品合同进行修改。

2、投资比例和固定收益各类资产的投资限制

本集合计划投资于债券、货币市场工具等固定收益类资产的比例不低于80%，非因管理人主观因素导致突破上述比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合前述投资比例。

本产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。

本集合 计划投资组合在固定收益各类资产上的投资限制，将严格遵守相关法律法规的规定：

1）短期融资券的债项评级为A-1级；

2）信用债的主体或者债项评级为AA（含）及以上；

3）投资于单只债券的数量不超过该债券发行总额的20%且不得超过计划资产净值的40%；

4）债券正回购融入资金余额不超过计划资产净值的40%；

5）投资于亚宝投资集团可交换债时不受以上1）、2）、3）条款限制；

6）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

本集合计划自成立之日或投资范围变更起三个月内使集合资产管理计划的投资组合比例符合资产组合设计要求。

委托人在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。

如因证券市场波动、证券发行人合并、或产品开放申赎等非管理人主观因素导致本集合计划在上述1）至4）项的投资限制被动超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 30个交易日内将投资组合调整至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

五、管理期限

本集合计划不设固定管理期限。

六、封闭期、开放期及流动性安排

1、封闭期：存续期内的非开放日即为本集合计划的封闭期。

2、开放期：本集合计划采用定期开放，开放期为自集合计划成立之日起每满12个月之对应日，委托人在开放日可以办理本集合计划的参与、退出业务。如遇节假日，则顺延至下一个工作日。管理人有权通过公告方式设置临时开放期。

七、集合计划的运作方式

本集合计划采用开放的运作方式。

八、集合计划份额面值

本集合计划份额的面值为人民币1.00元。

九、参与本集合计划的最低金额

单个委托人首次参与的最低金额为人民币1,000,000元。在推广期或开放期追加参与资金的最低金额为人民币10,000元。如因监管条款变动，适合本集合计划的首次认购起点金额发生改变，变更后的首次参与起点金额将以管理人公告为准。

十、本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

本集合计划属于R4风险等级的证券投资产品，适合推广对象为风险承受能力为C4及以上等级的合格投资者。合格投资者的标准详见本合同第5部分集合计划的参与和退出。

十一、本集合计划的推广

1、推广机构：国融证券股份有限公司以及中国证监会认可的与管理人签署相关协议的其他推广机构。

2、推广方式：本集合计划将通过推广机构进行销售。管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于推广机构营业场所。本集合计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过 200人。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎做出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确地披露集合计划批准或者备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共传播媒体或讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象推广本集合计划。

十二、本集合计划的各项费用

1、参与费率：0%；

2、退出费率：0%；

3、管理费率：本产品管理费包含固定管理费和业绩报酬；

（1）固定管理费率为1.00%/年；

（2）业绩报酬的计算方式为：根据市场变动情况参考SHIBOR、活期存款利率以及同类型产品业绩比较基准，管理人确定业绩比较基准为6%，并以此业绩比较基准作为业绩报酬计提基准，记为ri。在委托人份额退出日或收益分配基准日，客户份额在持有期年化收益率记为R，若R≤ri，业绩报酬=0；ri＜R，管理人提取超额部分的60%作为管理人业绩报酬，余下40%归份额持有委托人享有。（具体计算方法详见本合同第13部分集合计划的费用）。

4、托管费率：0.02%/年；

5、其他费用：其他费用及具体计算方法详见本合同第13部分集合计划的费用、业绩报酬。

第5部分 集合计划的参与和退出

一、集合计划的参与

（一）参与的办理时间

1、推广期参与

在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。本集合计划的具体推广期以管理人的推广公告为准。管理人可根据集合计划销售情况在募集期限内适当延长或缩短集合计划的发售时间，并及时公告。

2、存续期参与

存续期，委托人可以在管理人公布的开放日办理参与业务，具体开放日以管理人公告为准。（二）参与的原则

1、投资者资格要求

投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力（C4及以上）的合格投资者。

合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

如因监管条款变动，适合本集合计划的合格投资者认定条件发生改变，变更后的合格投资者认定条件将以管理人公告为准。

2、投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

3、本集合计划采用电子签名合同的方式签署，委托人在各销售网点，签署电子合同。电子合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后成立。委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。

4、“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划的单个委托人首次参与最低金额为100万元人民币，追加参与的最低金额为人民币1万元。

5、本集合计划在推广期参与采用“已知价”原则，即以集合计划面值参与。

6、本集合计划在开放日参与采用“未知价”原则，即参与价格以参与日集合计划的单位净值参与。

7、委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额的，该份额归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。

8、委托人在开放日内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在当日交易时间结束之前撤销。

9、本集合计划在存续期内，若开放日当日的参与申请全部确认后使得本集合计划的总份额超过50亿份或客户数超过200户的，则对该开放日有效参与申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给与部分确认，未确认部分的参与款项退还给委托人。

本合同以电子签名方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。

（三）参与的程序和确认

1、参与程序和确认

(1) 投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期/开放期的交易时间段内办理；

(2) 投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

(3) 投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

(4) 投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

(5) 投资者存续期参与的，投资者于T日提交参与申请后，可以T+2日后在办理参与的营业网点查询参与确认情况。投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日到办理参与的营业网点查询参与确认情况。

2、参与的注册登记

投资者参与成功后，注册登记机构在T+1日为委托人登记权益并办理注册登记手续。

3、暂停参与的情形

如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：

(1) 战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

(2) 管理人认为本集合计划出现或可能出现超额募集情况或客户数超过200户等不符合本合同约定；

(3) 证券交易场所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；

(4) 管理人认为集合计划资产规模过大，可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；

(5) 集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；

(6) 推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；

(7) 集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；

(8) 法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。

发生上述(1)到(5)、(7)、(8)项暂停参与情形时，集合计划管理人应当在管理人网站公告委托人。

（四）参与费及参与份额的计算

1、参与费率

本集合计划参与费用为0。

2、参与份额的计算方法：

(1) 推广期参与份额的计算：参与份额＝（参与金额＋推广期利息）/ 集合计划份额面值。参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入。

 (2) 存续期参与份额的计算：

参与份额 ＝ 参与金额 / 集合计划份额净值。

参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入。

本集合计划管理人在存续期内可使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。

（五）参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。

二、集合计划的退出

（一）退出的办理时间

    本集合计划采用定期开放，开放期为自集合计划成立之日起每满12个月之对应日，委托人在开放日可以办理本集合计划的退出业务。如遇节假日，则顺延至下一个工作日。

（二）退出的原则

1.“未知价”原则，即退出价格以退出日集合计划的单位净值计算；

2.“份额退出”原则，即退出以份额申请，单笔退出申请份额不低于1万份；

3.“先进先出”原则，即对委托人在该推广机构参与的集合计划份额进行退出处理时，参与确认日期在先的集合计划份额先退出，参与确认日期在后的集合计划份额后退出；

4、“预约退出”原则，预约退出期包括开放日（T日）前的第10个工作日（T-10日）至开放日前的第3个工作日（T-3日），拟办理退出的份额，委托人应通过预约退出期内向推广机构提交预约申请的方式办理退出申请，未经预约申请，管理人有权拒绝委托人的退出申请。

5、当日的退出申请可以且只能在当日交易时间结束之前撤销；

6、委托人到期未进行退出操作的，委托人的持有份额自动转投下一期份额，委托人当期应取得的对应待支付收益以现金分红形式进行分配；

7. 若某笔退出导致该委托人在某推广机构持有的份额少于100万份，则管理人有权要求该委托人余额部分一起退出。

（三）退出的程序和确认

    1、退出申请的提出：委托人可在原参与网点，在规定的退出开放期内办理退出申请，或登录原参与推广机构指定的网络系统以自主下单的方式申请退出集合计划；

2、退出申请的确认：当日（T日）在交易时间内提交的申请，管理人及注册登记机构在收到委托人退出申请的T+1日对该交易的有效性进行确认，委托人通常可在T+2日到网点查询退出的确认情况。

3、退出申请款项的支付：委托人退出申请确认后，管理人将指示托管人把退出款项从集合计划托管专户划往注册登记机构，再由注册登记机构划往各推广机构，并通过推广机构划往申请退出委托人的指定资金账户，退出款项将在T+2日内从托管账户划出。如集合计划出现《集合资产管理合同》所述暂停估值的情形时，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。

（四）退出费及退出份额的计算

1、本集合计划退出费用为0。

2、退出金额的计算方法

退出金额 = 退出申请当日份额净值*退出份额数-管理人提取的业绩报酬（如有）；

根据第14部分投资收益与分配条款，在本计划开放日，委托人退出时：

（1）委托人退出时，其份额持有期年化收益率如不足业绩比较基准的，则退出金额=退出份额*退出价格；

（2）委托人退出时，其份额持有期年化收益率如大于业绩比较基准的，则管理人计提超过业绩比较基准部分的60%作为管理人业绩报酬，则退出金额=退出份额*退出价格- 超额收益*60%。

退出金额结果按照四舍五入方法，保留小数点后两位，由此误差产生的损失由集合计划财产承担，产生的收益归集合计划财产所有。

3、收取方式

本集合计划退出费用为0，不存在退出费用的收取。

（五）退出的限制与次数

参照本部分第二条“（二）退出的原则”处理。

（六）巨额退出及连续巨额退出的认定和处理方式

1. 巨额退出的认定：

单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申请总份额之后的余额）超过上一工作日集合计划总份额数的10%时，或委托人当日累计违约退出申请份额超过上一工作日集合计划总份额数的10%时，即为巨额退出。

2. 巨额退出的顺序、价格确定和款项支付：

发生巨额退出时，管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、部分顺延退出。

全额退出：当管理人认为有条件支付委托人的退出或违约退出申请时，按正常退出程序办理。

部分顺延退出：当管理人认为支付委托人的退出或违约退出申请可能会对计划资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划总份额10%的前提下，对其余退出或违约退出申请予以延期办理。对于当日的退出或违约退出申请，将按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未能受理的退出部分，委托人可选择延期办理或撤销退出或违约退出申请。对于选择延期办理的退出或违约退出申请，管理人将在下一个工作日内办理，依此类推直至全部办理完毕为止，但不得超过正常支付时间20个工作日，转入下一个工作日的退出或违约退出申请不享有优先权。

暂停退出：连续两个或以上工作日发生巨额退出的，管理可以暂停接受退出或违约退出申请，已经接受的退出或违约退出申请可以延缓支付退出款项。暂停和延缓期限不得超过20个工作日，但遇不可抗力等特殊情况时不受上述时限的限制。

管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述退出安排。本集合计划退出安排的更改将遵循本合同变更的相关程序。

3. 告知客户的方式

发生巨额退出并延期支付时，管理人应在3个工作日内在管理人指定网站公告，并说明有关处理方法。

（七）连续巨额退出的认定和处理方式

1. 连续巨额退出的认定

如果本集合计划连续2个工作日发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。

2. 连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付

本集合计划发生连续巨额退出，管理人可按说明书及资产管理合同载明的规定，暂停接受退出申请，但暂停期限不得超过20个工作日；已经接受的退出或违约退出申请可以延缓支付退出款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并在管理人指定网站上进行公告。

（八）拒绝或暂停退出的情形及处理

如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝接受或暂停集合计划委托人的退出申请：

1. 因不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

2. 证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

3. 因市场剧烈波动或其它原因，导致本集合计划的现金支付出现困难；

4. 法律法规规定或中国证监会等有权机关认定的其它情形。发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时不能支付的，可支付部分按每个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总量的比例分配给退出申请人，未支付部分由集合计划管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续工作日予以支付，但最长不超过正常支付时间20个工作日，并报告给委托人。

发生本合同、集合计划说明书中未予载明的事项，但集合计划管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的参与、退出申请，并按照规定向相关监管机构报备。

暂停集合计划退出，集合计划管理人应及时通过管理人网站报告委托人，并制定相应的补救措施。

委托人认可上述关于退出的原则及处理方法，接受管理人依据法律法规及本合同的约定所做出的延期退出或暂停退出的决定。

第6部分 管理人自有资金参与集合计划

一、自有资金参与、退出的条件、程序

管理人可以以自有资金参与本集合计划，自有资金参与本集合计划的持有期限不低于6个月。自有资金参与、退出的条件和程序同一般委托人。

二、推广期和存续期参与集合计划的金额和比例

管理人自有资金参与本集合计划的金额具体以管理人公告为准，但自有资金参与本集合计划份额比例不得超过本计划总份额的10%。

因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，管理人应在5个工作日内办理超出份额的退出程序。

为解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人参与的自有资金参与、退出不受上述比例、持有期等限制。

三、收益分配和责任承担方式

管理人自有资金参与份额与其他委托人持有计划份额享有同等参与收益分配的权利。

管理人自有资金参与份额不对其他委托人承担保本保收益责任。

四、风险揭示和信息披露

本集合计划管理人以自有资金参与本集合计划，将同一般委托人自行承担因投资本集合计划带来的投资风险。

管理人自有资金参与、退出时应当提前5个工作日通知托管人并以临时公告的形式通过管理人的网站（www.grzq.com）、推广代销机构网站或网点、或其他途径和方式及时向客户披露。

第7部分 集合计划的分级

本集合计划不设分级。

 

 

第8部分 集合计划客户资产的管理方式和管理权限

一、管理方式：本集合计划由国融证券股份有限公司担任管理人，负责本集合计划的运作管理。

二、管理权限：管理人根据本合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供投资管理服务。

第9部分 集合计划的成立

一、集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额不低于3,000万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人网站宣布本集合计划成立。

本集合计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布集合计划成立公告的日期。集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用。

二、集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3000万元或者委托人人数低于2人（不含）条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划全部推广费用，并将已认购资金在推广期结束后30工作日内退还集合计划委托人，认购资金产生的利息自推广期结束之日起至下一个结息日后的五个工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。

三、集合计划开始运作的条件和日期

（一）条件：

自集合计划宣布成立即符合开始运作的条件。

（二）日期

本集合计划自成立之日起开始运作。

第10部分 集合计划账户与资产

一、集合计划账户的开立

托管人以本集合计划名义开设托管专户，保管集合计划的银行存款。集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为计划财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

托管人为本集合计划开立证券账户，证券账户名称为“国融证券—兴业证券—国融安瑞1号集合资产管理计划”（备注：账户名称以实际开立账户名称为准）

推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。

管理人委托中国证券登记结算有限责任公司或其它符合条件的机构担任本计划的注册登记机构，并承担相应委托责任。注册登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。

二、集合计划资产的构成

本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款本息及其他投资，其主要构成包括银行存款及其应计利息，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴纳的保证金，应收参与款，票据投资及其应计利息，债券投资及其应计利息，基金投资及其分红，其他资产等。

三、集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人、托管人及注册登记机构的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人、托管人或注册登记机构的债权人不得对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、本合同、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

第11部分 集合计划资产的托管

集合计划资产由计划管理人委托兴业证券股份有限公司托管，管理人与托管人将签订托管协议，对应托管协议全称为《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划托管协议》。托管人将严格遵照有关法律法规、本合同及双方达成的托管协议对集合资产进行托管。关于托管人托管职责及托管运营操作相关条款，本合同与托管协议不一致的，以托管协议为准。

委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同和托管协议约定的托管职责和范围。

第12部分 集合计划估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

一、资产总值

集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行基金、股票、债券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。

二、资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。

三、份额净值

集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以计划总份额。

四、估值目的

集合计划资产估值的目的是客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出及委托到期清算集合计划的基础。

五、估值对象

运用本集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。

六、估值日

本集合计划成立后，资产管理人在每个交易日对集合计划进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本产品说明书、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定。

七、估值方法

除管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外，本计划购入的资产均默认按交易性金融资产核算与估值。如国内证券投资会计原则及方法发生变化，由管理人与托管人另行协商确定估值方法。

1. 债券估值方法

(1) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 

(2) 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；对于无法取到收盘价的交易所债券，按照成本价估值。

(3) 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；对于无法取到收盘价的交易所债券，按照成本价估值。

(4) 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

 (5) 在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。

(6) 债券计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息,债券计息方式按税前计息。

2. 银行存款和债券回购的估值方法

持有的银行存款和债券回购以本金列示，按协议或实际利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。

3. 股票估值方法

（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）未上市股票的估值

1）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

2）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；

3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；

4）通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：

①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；

②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

 

其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； 为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数； 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。

③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。

（3）在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

4. 证券投资基金估值方法

(1) 持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计算；

(2) 持有的场外基金（包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；

(3) 持有的交易所基金（包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

(4) 在任何情况下，资产管理人如采用本项第(1)－(3) 项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第(1)－(3) 项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

5. 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。

6. 相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值；

如管理人或托管人发现集合估值违反合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本集合的会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合资产净值的计算结果对外予以公布。

7. 暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其它原因暂停营业时，或因其它任何不可抗力致使管理人或托管人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人或托管人必须及时完成估值工作。

八、估值程序

日常估值由管理人进行，管理人完成估值后将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人复核无误后返回给管理人。报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。

集合计划份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第四位四舍五入。

九、估值错误与遗漏的处理

管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大，托管人应给予必要的配合。

因份额净值错误给投资人造成损失的，合同各方应当按照各自过错程度承担赔偿责任，赔偿范围以投资人实际经济损失为限。

前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

十、差错处理

1、差错类型

本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册登记机构、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。

上述差错的主要类型包括但不限于：资料备案差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若因同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、差错处理原则

(1) 差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则差错责任方与有协助义务的当事人应当分别承担相应的责任，但不限于赔偿、责任声明等。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；

(2) 差错的责任方对可能导致有关当事人的直接经济损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

(3) 因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求返还不当得利的权利及要求获得不当得利的当事人承担因不返还或不全部返还不当得利造成的损失；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；

(4) 差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；

(5) 差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合资产管理计划资产损失时，托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时，管理人应为集合资产管理计划的利益向托管人追偿。

除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿，托管人应当给予必要的配合和协助；

(6) 如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、本合同或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失，托管人应当给予必要的配合和协助；

(7) 按法律法规规定的其他原则处理差错。

3、差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

(1) 查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

(2) 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

(3) 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；

(4) 根据差错处理的方法，需要修改注册登记机构的交易数据的，由注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。

十一、暂停披露净值的情形

1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。

十二、特殊情形的处理

由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的或即使发现错误但因前述原因无法纠正，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。

由于注册登记机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误或即使发现错误但因前述原因无法纠正而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。

第13部分 集合计划的费用

一、集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式

1、托管人的托管费

本集合计划应给托管人付托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.02%。计算方法如下：

H ＝ E ×0.02%÷ 365

H 为每日应计提的托管费；

E 为前一日集合计划资产净值。

本集合计划的托管费自成立日的下一个自然日起，每日计提，按自然季度支付。经集合计划管理人和托管人核对一致后，由托管人依据管理人出具的划款指令，于下一个自然季度首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付上一自然季度的托管费给托管人。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付本集合计划尚未支付的托管费。

2、管理人的管理费

本集合计划应给管理人付管理费，管理费包括固定管理费和业绩报酬。

(1)   固定管理费

固定管理费按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年固定管理费率为1.00%。计算方法如下：

H ＝ E ×1.00%÷ 365

H 为每日应计提的固定管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

本集合计划的固定管理费自成立日的下一个自然日起，每日计提，按自然季度支付。经集合计划管理人和托管人核对一致后，由托管人依据管理人出具的划款指令，于下一个自然季度首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付上一自然季度的固定管理费给管理人。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付本集合计划尚未支付的固定管理费。

(2)   业绩报酬

当委托人申请退出或本计划收益分配时，管理人根据退出份额或收益分配日全部存续份额单笔核算持有期实际年化收益率参考当期业绩比较基准提取业绩报酬，业绩报酬从资产中提取，以现金支付。

计算方法如下：

1)    业绩比较基准：

根据本产品投资策略，本产品主要投资于固定收益类品种，产品收益与宏观经济、货币政策紧密相关。根据市场变动情况参考SHIBOR、活期存款利率以及同类型产品业绩比较基准，管理人确定业绩比较基准为6%，并以此业绩比较基准作为业绩报酬计提基准。管理人有权以公告形式变更业绩比较基准。

2)    业绩报酬：

本计划业绩报酬计提日为委托人份额退出日、收益分配基准日和本计划终止清算日，本计划将按下述方式分别核算份额持有期内每一业绩报酬核算期的业绩报酬。

本集合计划业绩报酬计提日为本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日。

计算持有期实际收益率的方式为上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率R，如上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日不存在，则为推广期参与的份额的计算方式为集合计划成立日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，存续期参与的份额计算方式为份额参与日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，即：

 

 

A为本次业绩报酬计提日的单位累计净值；

B为上一业绩报酬计提日（若无上一业绩报酬计提日的，则为集合计划成立日或委托人申购日）的单位累计净值；

C为上一业绩报酬计提日（若无上一业绩报酬计提日的，则为集合计划成立日或委托人申购日）的单位净值；

D为上一业绩报酬计提日（若无上一业绩报酬计提日的，则为集合计划成立日或委托人申购日）至本次业绩报酬计提日之间的实际天数；  

实际年化收益率（R）	计提比例	业绩报酬（H）计提规则
R≤r	0	H=0
R>r	60%	H=(R-r)×60%×C×F×D/365

其中，F为本次业绩报酬计提日计提业绩报酬的份额数

r为集合计划的业绩比较基准（年化）

本集合计划业绩比较基准参考同期市场行情而制定，仅作为管理人提取业绩报酬的依据，业绩比较基准不代表对未来运作收益率的保证，并不是管理人对投资者保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。最终收益率以实际年化收益率为准，投资者实际获得的收益可能低于基准收益率，投资收益风险由委托人自行承担。该基准仅供参考，投资风险由投资者自行承担。

3、证券交易费用

本集合计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等费用。

本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定。在每季度首日起10个工作日内支付给提供交易单元的券商。由托管人依据管理人出具的划款指令从集合计划财产中支付。

4、与本集合计划相关的审计费

在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。本集合计划的年度审计费，按与会计师事务所签定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。由托管人依据管理人出具的划款指令从集合计划财产中支付。

5、其他相关费用，包括但不限于银行间市场账户维护费、开户费、银行间交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用、以及货币中介为本产品提供的撮合服务费用等集合计划运营过程中发生的相关费用，在相应的会计期间一次性计入费用。

与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次记入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应在该会计期间内按直线法摊销。

上述计划费用由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，由托管人依据管理人出具的划款指令从集合计划财产中支付。

二、不列入集合计划费用的项目

集合计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。

三、税收

委托人和管理人各自履行纳税义务。

鉴于资产管理人为本计划的利益投资、运营委托财产过程中，可能因法律法规、税收政策的要求就增值税应税行为，成为增值税纳税人，并承担相应纳税义务。因此，本集合计划运营过程中由于上述原因发生的增值税及相关附加（包括但不限于教育费、城建税等）等税负，仍由本计划委托财产承担，届时资产管理人与资产托管人可以通过本计划托管账户直接缴付，或划付至资产管理人账户并由资产管理人依据税务部门要求完成税款的申报及缴纳。

 

 

第14部分 投资收益与分配

一、收益的构成

本集合计划收益指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，集合计划已实现收益指集合计划收益减去公允价值变动收益后的余额。

二、收益分配的条件

集合计划单位净值不低于面值，且有可供分配利润时，管理人进行收益分配。

三、收益分配时间

在符合收益分配原则和具体分配条件的情况下，分配时间以管理人公告为准。

四、收益分配原则

各方一致同意实施收益分配时应遵循以下原则：

1、每份集合计划份额享有同等收益分配权。

2、本集合计划采用现金分红的方式分配收益。

3、集合计划收益分配基准日的集合计划份额净值减去集合计划份额分红金额后不能低于集合计划份额面值。

4、红利分配时所发生的银行转账等费用由委托人承担。

5、当日若为开放日，申购的集合计划份额自下一个工作日起享有集合计划的分配权益；当日退出的集合计划份额自下一工作日起，不享有集合计划的分配权益；当日若为非开放日，委托人不得办理申购及退出业务。

6、法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。

四、收益分配方式

本集合计划收益分配方式为现金分红。若收益分配基准日为开放日，委托人可以办理退出业务，如果申请退出，则本金连同收益按照现金分红方式分配给委托人；未做选择的默认是收益分配、本金续作。若收益分配基准日为非开放日，委托人不得办理参与和退出业务，收益分配方式为收益分配、本金续作。

五、收益分配方案的确定与披露

本集合计划收益分配方案如下：

1、本集合计划未付收益大于等于业绩比较基准收益，则委托人按照业绩比较基准获得收益；若有超额收益，委托人可获得40%的超额收益。

2、本集合计划未付收益小于业绩比较基准收益，则委托人按照该期实际收益率获得收益。

3、收益分配顺序：

1) 支付委托财产承担的各项费用及债务；

2) 资产委托人当期应获得分配的份额收益和本金（如有）；

3) 收益分配日，资产管理计划财产在按顺序支付完成本款第1)项、第2)项约定的款项后，如有剩余，剩余财产的60%作为业绩报酬归属资产管理人，剩余财产的40%归属资产委托人。

第15部分 投资理念与投资策略

一、投资目标

本集合计划通过参与亚宝投资集团可交换债，获得稳定的票面利率或是换股后带来的收益。同时，通过对宏观经济增长、通货膨胀、利率走势和货币政策四个方面的分析和预测，确定经济变量的变动对不同券种收益率、信用趋势和风险的潜在影响。基于各类券种对利率、通胀的反应，制定有效的投资策略，在控制利率风险、信用风险以及流动性风险的基础上，主动构建及调整固定收益投资组合，力争获取平稳收益。

二、投资理念

基于对市场和基本面的深刻理解，构建由固定收益类证券组成的现货投资组合，力争实现资产净值的增长，同时兼顾资产的安全性。

三、投资策略

1、债券投资策略：

1) 久期偏离策略

基于对未来利率水平的预测，对组合的期限和品种进行合理配置，将市场利率变化对于债券组合的影响控制在一定范围内。在预期利率进入上升周期时段，通过缩短组合久期来达到降利率风险的目的。在预期利率进入下降周期时段，通过拉长组合久期来达到增厚收益的目的。

2) 收益率曲线配置策略

在组合剩余期限确定的基础上，根据对收益率曲线形状变化的预测，在长期、中期和短期债券间进行配置，以从长、中、短期债券的相对价格变化中获利。

3) 类别选择策略

在固定收益品种板块配置时，将依据流动性管理的要求，来确定不同的类属配置。具体表现为：信用债板块收益率高，但流动性弱，而利率产品收益率低，但流动性强。因此，在债券整体配置上应当考虑信用债的获利能力和利率产品流动性，实现平衡综合配置。

4) 相对价值策略

相对价值策略包括研究国债与金融债之间的信用利差、交易所与银行间的市场利差等。金融债与国债的利差由税收因素形成，利差的大小主要受市场资金供给充裕程度决定，资金供给越紧张上述利差将越大。交易所与银行间的联动性随着市场改革势必渐渐加强，两市场之间的利差能够提供一些增值机会。

5) 个券选择策略

考虑到集合计划的流动性和收益要求，在配置固定收益证券时，将依照成交频率、成交频率波动率、月度平均成交金额、每日平均成交金额等指标，选择具有良好流动性和获利能力的个券进行投资。

6）可交债投资策略

以持有到期以获得补偿利率的收益为基础，如出现满足换股收益大于补偿利率*持有期的换股机会，则积极换股后卖出股票获得收益；如持有期持续没有换股机会，则持有到期获取补偿利率收益。

第16部分 投资决策与风险控制

一、集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《实施细则》、《指导意见》、《业务规范》、本合同、《说明书》等有关法律文件；

2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势，这是本集合计划投资决策的基础；

3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。针对本产品的特点，在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，力争保护投资者的本金安全，在此基础上为投资者争取较高的收益。

二、投资程序

1、投资决策程序

管理人资产管理业务投资决策体系由管理人投资决策委员会、投资主办人二级体系组成。管理人投资决策委员会是管理人资产管理业务的最高决策机构，负责确定以下事项：

1) 定期评估公司资产管理业务的风险；

2) 研究决定各投资主办人的任免、授权与授权的更改；

3) 研究决定各项资产管理产品的资产配置策略或交易策略；

4) 审议投资主办人提交的月度产品投资报告和月度风险评估报告；

5) 审议投资主办人的季度、年度管理报告；

6) 审批债券库和策略库的建立方法和程序，审议债券库和策略库的建立和调整方案。投资主办人是资产管理业务具体项目的直接管理人，在公司授权范围内进行投资管理。

2、投资交易程序

管理人设置独立的交易室，投资主办人下达的投资指令通过交易室实施。交易室接到投资主办人的投资指令后，根据有关规定对投资指令的合规性、合理性和有效性进行检查，确保投资指令在合法、合规的前提下得到高效的执行。

3. 预警平仓线

本集合计划设置预警线与止损线，单位净值≤0.9500时，正回购融资余额不超过资产净值20%；单位净值≤0.9000时，资产变现，待全部资产变现后产品终止。

4、投资风险的监控与绩效评估

由专人定期对集合计划资产进行定性和定量相结合的风险、绩效评估，并向公司投资决策委员会和风险控制部门提供报告，供投资决策委员会、风险控制部门和投资主办人随时了解投资组合承担的风险水平，检验既定的投资策略。绩效评估能够确认投资组合是否实现了投资预期、组合收益的来源及投资策略成功与否，投资主办人可据以检讨投资策略，进而调整投资组合。主要评估内容如下：

(1) 投资组合的资产配置：分类统计投资组合中各类资产的配置情况，并检查是否符合资源配置策略和集合计划本身的要求。

(2) 投资收益贡献分析：分类统计投资组合中各类资产的收益构成及收益贡献并将实际投资品种与基准进行横向比较。

(3) 动态评估投资组合中各证券的风险和收益水平，并给出调整建议。

三、风险控制

1、风险控制的原则

(1) 全面性原则。风险控制覆盖资产管理业务的各个环节、各个岗位和各风险点，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营管理环节，杜绝制度盲点。公司采取决策层、经营层、操作层三个层面的风险控制架构。公司风险控制实行在开展业务过程中的自我风险控制和稽核与风险控制部独立开展的事前、事中、事后的风险控制。

(2) 有效性原则。资产管理业务的内部控制制度、业务规章和指令必须合法合规，且具有高度的权威性，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力。资产管理业务的开展要有章必循，违章必究；风险控制的信息实现有效传递与反馈。

(3) 审慎性原则。资产管理业务部门设置、业务开展和业务流程的设计充分考虑防范风险。

(4) 相互制约原则。资产管理事业部岗位设置做到权责分明、相互牵制，实现相互制衡。

(5) 连续性原则。风险控制制度连续一致地执行，随着公司经营战略、方针等内部环境的变化和国家法律、法规、市场等外部环境的变化，不断运用量化指标与模型技术，使风险控制工作更具科学性与可操作性，适应发展需要。

(6) 集体决策原则。公司风险控制决策实行民主化的集体决策，形成科学的决策机制与决策程序。

2、风险控制的流程

(1) 制定风险控制目标与标准。根据公司经营环境、业务战略和公司承受风险的能力提出风险控制目标，确定风险承受标准。

(2) 风险识别。资产管理事业部和各部门对运作过程中的各种风险信息进行分析、识别；风险管理部从公司风险控制角度对公司系统内风险进行识别。

(3) 风险评估。采用定性或定量的方法对经识别的风险进行衡量与评估，预测每一种风险发生的概率与后果的严重性，并对风险进行优先排序。

(4) 风险报告。资产管理事业部和各部门将发现的风险上报风险管理部；风险管理部就风险情况出具风险报告，上报公司经营管理层、董事会。

(5) 采取控制措施。在风险识别和评估的基础上，针对不同的风险，根据其性质、特征与风险度制定具体处理方案，采用不同的管理策略、控制措施减少风险发生，将风险水平控制在可承受的范围内。

(6) 检查、反馈和制度更新。合规审计部、风险管理部定期或不定期对资产管理业务风险控制执行情况进行全面或专项检查，资产管理事业部及时反馈风险控制效果；风险管理部对风险控制执行的效果进行评估，测定实际效果与预期效果之间的偏差，及时调整风险控制方案。

3、风险控制方案

管理人在开展资产管理业务中，将强化投资决策程序，加强内部控制，主要包括事前、事中、事后控制三方面：

(1)   事前控制

在集合计划运作前期，针对可能面临的主要风险，进行有计划的风险控制措施，具体包括：建立完善的资产管理业务风险控制组织架构；确定明确的期初资产配置方案，对集合计划资产配置风险收益进行模拟测算；通过严格的分级授权管理制度对投资主办行为进行约束等。

(2)   事中控制

集合计划运作期间，根据风险收益特征，进行针对性的风险控制措施，包括：依据市场状况调整资产配置；风险管理部定期或不定期对资产管理业务进行检查、监控，进一步研究、跟踪各种风险控制的新技术、新工具，利用风险控制模型对主要风险进行有效管理；定期召开集合计划资产风险收益评估会，评估运作状况；严格执行集合计划各类资产投资比例方案等。

(3)   事后控制

若在集合计划存续期间，发生风险事件，管理人将对风险事件进行归因分析和评价，并针对既有的风险制度和操作环节中存在的漏洞进行补充和修改，防止未来类似事件再次发生。

4、风险控制具体措施

(1) 交易业务的风险控制

建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

(2)   会计核算的风险控制

管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

(3)   信息披露

管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

5、全程风险管理控制

(1) 建立风险控制构架，完善风险控制制度和体系。

在制度管理方面，除了公司的基本制度和内控规范外，针对资产管理业务还系统地制定了投资管理、交易、风险控制、产品开发、客户服务和营运管理等制度，对资产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易工作流程、可投资证券库的建立及维护程序、产品开发程序、客户服务机制等都做出了具体的规定。

(2) 在组织构架方面，将市场营销、投资管理、交易执行、综合支持、风险管理等予以内部岗位分设，通过职能分离形成制衡，并设立了独立的风控岗位加强风险监管。

第17部分 投资限制及禁止行为

一、 投资限制

本集合计划投资于货币市场工具、债券等债权类资产的比例不低于80%，非因管理人主观因素导致突破比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合前述比例。

本产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。

本集合计划投资组合在固定收益各类资产上的投资限制，将严格遵守相关法律法规的规定：

1) 短期融资券的债项评级为A-1级；

2) 信用债的主体或者债项评级为AA（含）及以上，如遇；

3) 投资于单只债券的数量不超过该债券发行总额的20%且不得超过计划资产净值的40%；

4) 债券正回购融入资金余额不超过计划资产净值的40%；

5）投资于亚宝投资集团可交换债时不受以上1）-3）条款限制；；

6) 法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

本集合计划自成立之日或投资范围变更起三个月内使集合资产管理计划的投资组合比例符合资产组合设计要求。

委托人签署本协议即在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。

如因证券市场波动、证券发行人合并、或产品开放申赎导致集合计划导致上述1）至4）项的投资限制被动超限，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的30个交易日内将投资组合调整至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

二、禁止行为

本资产管理计划禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

5、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

6、从事本合同约定投资范围以外的投资活动；

7、直接或间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权投资的行业和领域；

8、为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；

9、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

第18部分 集合计划的信息披露

一、定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、资产托管季度（年度）报告和年度审计报告。

1、集合计划单位净值报告

资产管理人在每个估值日对集合计划进行估值，并通过管理人网站披露经过托管人复核的上一交易日的集合计划资产净值和单位净值。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告。

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的季度资产管理报告和季度资产托管报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站披露，并按照规定向相关监管机构报备。集合计划成立不足2个月时，管理人、托管人可以不编制当期的季度报告。集合计划终止当季，管理人、托管人可以不编制当季的季度报告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的年度资产管理报告和年度资产托管报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站披露，并按照规定向相关监管机构报备。集合计划成立不足3个月时，管理人、托管人可以不编制当期的年度报告。集合计划终止当年，管理人、托管人可以不编制当年的年度报告。

4、年度审计报告。

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合资产管理计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人披露，并按照规定向相关监管机构报备。

5、对账单管理人在每季度结束后15个工作日内通过书面或电子邮件等方式向委托人提供对账单信息，对账单内容应包括集合计划产品特性，投资风险提示，委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，收益分配以及计划的差异性、风险等情况。

二、临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人网站公告方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：

(1) 集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

(2) 暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

(3) 集合计划终止和清算；

(4) 合同的补充、修改与变更；

(5) 与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

(6) 负责本集合计划的推广机构发生变更；

(7) 管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

(8) 管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

(9) 其他管理人认为的重大事项。

三、信息披露方式

本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、《指导意见》、集合资产管理合同及其他有关规定进行。集合计划的信息披露事项将以下列方式进行披露。

1、管理人网站信息披露本计划《说明书》、《集合资产管理合同》、其他备查文件、相关报告等有关集合计划的信息，将在集合计划管理人网站（www.grzq.com）上披露，委托人可随时查阅。

2、管理人、托管人、推广机构指定营业网点查询本计划《说明书》、《集合资产管理合同》、其他备查文件、相关报告等文本存放在集合计划管理人、集合计划托管人和集合计划推广机构的住所，委托人可在营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件。对委托人按上述方式所获得的文件及其复印件，集合计划管理人和集合计划托管人保证其内容与所披露的内容完全一致。

3、本集合计划披露的有关集合计划的信息，委托人可以通过国融证券资产管理客服电话（95385）查询。

四、信息披露文件的存放及查阅

本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告存放在管理人、托管人的办公场所，委托人可在办公时间查阅。管理人和托管人应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

第19部分 集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

一、集合计划份额的转让

本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。集合计划存续期间，管理人、推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额，但转让后委托人持有集合计划份额不得少于100万份，委托人合计不超过200人。受让方应符合合格投资者资格，受让方首次参与集合计划的，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

二、集合计划的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等集合计划交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。

注册登记机构只受理继承、捐赠、以及其他形式财产分割或转移等情况下的非交易过户。具体业务规则以注册登记机构业务规则为准。

委托人办理因上述原因引起的非交易过户须提供注册登记机构要求的相关证明文件等材料到注册登记机构处办理。对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按注册登记机构规定的标准收费。

三、其他情形

集合计划份额冻结、解冻的业务，由注册登记机构办理。集合计划注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的集合计划份额的冻结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况的集合计划份额的冻结与解冻。当集合计划份额处于冻结状态时，集合计划注册登记机构或其他相关机构有权拒绝集合计划份额的退出、非交易过户等业务的申请。

第20部分 集合计划的展期

本集合计划不设固定管理期限。

第21部分 集合计划终止与清算

一、有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

2、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；

3、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；

4、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未在30个工作日内与新的托管人签订托管协议的；

5、存续期内，集合计划委托人少于2人；

6、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

7、无法以合同约定的方式和价格买入标的债券；

8、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。

二、集合计划提前终止

如本集合计划备案未获通过或是其他非主观因素导致本集合计划无法存续运作，管理人有权提前终止本集合计划，集合计划终止日以管理人公告为准。

由于上述原因使得集合计划提前终止的，管理人需将已认购资金在终止日后10个工作日内退还给委托人，并将该部分资金于集合计划成立日至终止日期间产生的利息在终止日后30个工作日内退还给委托人，各方互不承担其他责任。产品成立之后，如管理人未对资金进行任何操作，则资金利息按照活期存款利率计息；如管理人有对资金进行配置操作，则资金利息按成立日之后的实际收益率支付给委托人。

三、集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后 5 个工作日内，管理人和托管人在扣除清算费、管理费、托管费等费用后，如1) 份额持有期收益 >= 业绩比较基准收益，则按照业绩比较基准以现金分红的方式分配收益和超额收益（如有），同时归还委托人份额本金；2) 0 < 份额持有期收益 < 业绩比较基准收益，则按照份额持有期实际收益率分配收益并归还委托人份额本金；3)当期份额持有期收益<= 0，则将集合计划剩余资产按照委托人持有的份额比例以现金分红的方式分配给委托人。

4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果或书面通知委托人清算结果。

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有集合计划份额的比例以现金分红的方式分配给各委托人。

 

第22部分 当事人的权利与义务

一、委托人的权利和义务

（一）委托人的权利

1、取得集合计划收益；

2、通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划投资运作的信息，包括集合计划的资产配置、投资比例、损益状况等；

3、按照本合同及《说明书》的约定，参与、退出集合计划；

4、按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

6、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。

（二）委托人的义务

1、委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并保证委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

2、按照本合同及《说明书》约定划付委托资金，承担本合同约定管理费、托管费及其他费用；

3、按本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

4、不得违规转让其所拥有的计划份额；

5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同、《说明书》约定的其他义务。

二、管理人的权利和义务

（一）管理人的权利

1、根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

2、根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

3、按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

4、根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

8、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、《说明书》约定的其他权利。

（二）管理人的义务

1、在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜（适用于本机构直销产品时）；办理产品的登记备案手续；为委托人服务，以专业技能管理集合计划的资产，依法保护委托人的财产权益；

2、建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理等制度；

3、根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

4、管理人负责集合资产管理计划资产净值估值等会计核算业务，确定申购、赎回价格，编制集合资产管理计划财务报告，并接受托管人的复核；

5、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与投资收益等信息，办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

6、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前，不泄露集合计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定或相关司法部门、监管机构另有要求的除外）；

7、按照本合同及《说明书》约定确定收益分配方案，及时向委托人分配集合计划的收益；

8、依法对托管人、推广机构的行为进行监督，如发现托管人、推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、推广协议的，应当予以制止，并按照规定向相关监管机构报备；

9、按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及《说明书》的约定，指定注册登记机构办理集合计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；

10、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向退出集合计划的委托人支付退出款项；

11、按相关法律法规妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

12、在集合计划终止时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

13、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

14、因管理人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

15、因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，以管理人名义代表委托人利益向托管人追偿；

16、聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行专项审计，集合计划审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，按照规定向相关监管机构报备，同时向委托人和托管人披露；

17、在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；

18、在兑付受托资金及收益时，管理人应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户；

19、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务。

三、托管人的权利和义务

（一）托管人的权利

1、依法托管集合计划的资产；

2、按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

3、监督管理人对集合计划的经营运作，如发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

4、查询集合计划的经营运作情况；

5、法律法规、中国证监会有关规定及本合同、《说明书》、《托管协议》约定的其他权利。

（二）托管人的义务

1、依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

2、非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

3、在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

4、安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

5、定期核对资产管理业务资产情况；

6、监督管理人对集合计划的经营运作，如发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并按照规定向相关监管机构报备；

7、复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值、份额净值；

8、保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

9、按规定出具集合计划托管情况的报告；

10、妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

11、在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

12、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

13、因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

14、因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

15、法律法规、中国证监会有关规定及本合同、《说明书》、《托管协议》约定的其他义务。

第23部分 违约责任与争议处理

一、违约责任

1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给本计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给本计划财产或者委托人造成损害的，应当按各自的过错程度承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

(1) 不可抗力

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

(2) 管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

(3) 管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

(4) 在本计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

(5) 托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失。

(6) 资产管理人、资产托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息而操作给本计划资产造成的损失等。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或者即使发现错误但因上述原因未能修正的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接经济损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

二、争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。争议处理期间，双方当事人应恪守计划管理人和计划托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行集合资产管理合同和本托管协议规定的义务，维护集合计划委托人的合法权益。

第24部分 风险揭示

委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：

1、市场风险

本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：

A、宏观经济层面的风险

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。

（3）购买力风险

本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。

（4）再投资风险

由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。

B、上市公司的经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

C、基金的业绩风险

所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到集合计划的收益率。

D、固定收益类品种的市场风险

本产品主要投资于固定收益类品种，存在的投资风险包括但不限于：

1) 信用风险

信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。

本集合计划在固定收益类证券投资过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券等，存在发行人无法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本集合计划投向的债券首发申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。

2) 债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

3）利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使本计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4）汇率风险

货币汇率的变动是指货币对外价值的上下波动,包括货币贬值和货币升值。汇率变动会导致债券市场的价格和收益率的变动，进而影响证券市场的波动，从而产生风险。

2、模型风险

量化投资策略依赖各种量化投资模型，因为模型不能完全的刻画市场运行中的真实状况，模型在测算、评估时存在误差（历史表现不保证未来表现），模型中的参数估计存在误差，或者市场条件突然发生改变等因素，数量模型的可靠性将对投资组合的收益产生影响。

3、流动性风险

指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在计划存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现巨额退出的情形，短时间委托人大量退出或出现集合计划到期时，证券资产无法变现的情况，上述情形的发生在特殊情况时可能会出现交易量急剧减少的情形，此时出现巨额退出，则可能会导致计划资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本计划份额净值。

流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。

（1）外生流动性风险

外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。

（2）内生流动性风险

所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。

4、管理风险

本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。

管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。

管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。

5、合规性风险

指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。

6、操作风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

7、合同变更风险

管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充的，管理人应当及时通过管理人网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见，在征得委托人意见后，管理人确定是否变更管理合同。

8、电子合同签约风险

本集合计划采用经中国证券登记结算责任有限公司等中国证监会认可的机构验证的电子合同签约方式，同所有网上交易一样存在操作的风险。

9、份额转让风险

本集合计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台可以是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让份额的价格与集合计划份额净值可能不一致。

10、对账单风险

本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。

11、备案失败风险

本集合计划设立成功后五个工作日内将进行中基协备案申请，可能存在备案不通过的风险，即协会对本集合计划的合同条款审批不通过，导致产品备案失败而无法运作存续的情况。

13、其它风险

（1）计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；

（2）计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；

（3）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：

1)发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；

2)集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；

3)相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；

4)交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；

5)无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。

（4）管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；

（5）因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；

（6）因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

（7）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；

（8）因业务竞争压力而可能产生的风险；

（9）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；

（10）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。

（11）委托人部分退出集合计划份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的集合计划份额净值低于100万元时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退还给委托人。

14、特别风险提示：

（1）本集合计划各期份额业绩比较基准收益率仅供投资者参考，并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。本集合计划各期份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。

（2）本产品不能如期兑付或者兑付困难时，本机构无自行筹集资金偿付或委托其他机构代为偿付等保本保收益的相关安排。

（3）委托人签署本合同，即表示同意管理人将本集合计划资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。

（4）投资特殊品种的风险，如投资永续债的信用风险；提前赎回风险；利率风险；流动性风险等。投资可转债的股价波动风险、利息损失风险、提前赎回风险、转换风险。

（5）投资亚宝投资集团可交换债的正股价格波动风险、发行人信用风险、流动性风险、道德风险等。

（6）可交债转股后股票的风险。本计划主要投资亚宝投资集团可交换债，债券转股后会持有部分股票。股价如出现单边跌停，可能会出现股票难以卖出导致的产品净值下跌风险。

（7）若收益分配基准日为非开放日，委托人不得办理参与和退出业务，会出现计提业绩报酬时，投资者无法赎回的情况。

第25部分 合同的成立与生效

一、合同的成立与生效

本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立，签署采用电子签名方式。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划成功募集并成立。                

二、合同的组成

《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。附件内容与本合同相关内容有冲突的，以本合同的表述为准。

第26部分 合同的补充、修改与变更

一、本合同生效后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则变化或修订，自该变化或修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该变化或修订进行变更并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反国家法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划，未在上述期间申请退出本集合计划的，视为同意，管理人不再另行通知。

二、除上述1所述情形外，为了委托人的利益，管理人和托管人经书面达成一致后可以变更合同，并在管理人网站公告。管理人须在公告后5个工作日内以书面或者管理人网站公告方式（由管理人决定）向委托人发送合同变更征询意见函，并采取如下权利保障措施及安排：

(1) 委托人不同意变更的，管理人保障其退出权利，委托人应在征询意见函发出后的五个工作日或最近一个开放期内或按照管理人公告内容的安排提出退出本集合计划的申请；

(2) 委托人不同意变更且逾期未退出的，则管理人有权在征询意见函或公告中说明的意见回复期限届满后将相关份额强制退出计划（退出价格参考合同约定，以管理人公告为准），由此发生的相关税费或或有损失由委托人自行承担；

(3) 委托人未回复意见且逾期未退出，视同委托人同意本合同变更，管理人不再另行通知；

(4) 委托人回复意见不明确的，则视为该委托人不同意变更，按照上述(1)-(2)处理。

本合同满足法律法规要求的集合计划成立条件后，本合同变更生效。

自合同变更生效之日起，变更后的内容即成为本合同组成部分。

三、委托人同意，管理人经与托管人书面达成一致后依据本合同的规定采取的合同变更行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。

四、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

五、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

（以下无正文）

 

（以下无正文）

本页为《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划管理合同》签署页。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。

《国融证券国融安瑞1号集合资产管理计划说明书》是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。

 

委托人（签字）：

（盖章）：

 

 

管理人：国融证券股份有限公司

公 章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

 

 

托管人：兴业证券股份有限公司

公 章或合同专用章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

 

 

 

 

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