目    录

一、前言 2

二、释义 2

三、合同当事人 6

四、集合资产管理计划的基本情况 7

五、集合计划的参与 9

六、管理人自有资金参与集合计划 11

七、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 12

八、集合计划的成立 13

九、集合计划账户与资产 13

十、集合计划资产托管 14

十一、集合计划的估值 14

十二、集合计划的费用 19

十三、集合计划的收益分配 21

十四、 投资理念与投资策略 23

十五、 投资决策与风险控制 25

十六、投资限制及禁止行为 28

十七、集合计划的信息披露 29

十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 30

十九、集合计划的展期 30

二十、集合计划终止和清算 31

二十一、当事人的权利和义务 34

二十二、违约责任与争议处理 36

二十三、风险揭示 38

二十四、合同的成立与生效 41

二十五、合同的补充、修改与变更 42

二十六、或有事件 43

一、前言

为规范国融证券-天玑星1号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、本合同、《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

三、合同当事人

委托人个人填写：

姓名：           证件类型：           证件号码：                    

通信地址：                   邮政编码：                           

联系电话：       移动电话：        电子信箱：            

其他：                                                    

机构填写：

机构名称：                       法定代表人：                                   

通信地址：                       邮政编码：                                                   

代理人姓名：                     身份证号码：                             

联系电话：                       电子邮箱：                                

其他：                                                                     

管理人：

机构名称： 国融证券股份有限公司  法定代表人： 张智河     

通信地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

邮政编码：  100031        

联系电话： 010-83991815  其他：                      

托管人

机构名称：   兴业证券股份有限公司            法定代表人：  兰荣        

通信地址： 福建省福州市湖东路268号          联系人：   汪浩        

联系电话：  021-20370656                     其他：                

四、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：国融证券-天玑星1号集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划        

（三）目标规模

本集合计划推广期规模上限为  20  亿份，存续期不设规模上限。

（四）分级结构：

本产品为非结构化产品。

（五）投资范围和投资比例

1、集合计划投资范围：

本集合计划系列将主要投资于公开募集的基金及各种固定收益产品、股票、股票质押式交易、金融衍生品及回购和现金类资产等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。其中，股票类资产投资范围为国内依法公开发行的、具有良好流动性的 A股（包括一级市场申购、二级市场买卖）等；公开募集的基金类资产投资范围包括开放式基金、交易所上市的封闭式证券投资基金以及LOF基金、ETF基金等；固定收益产品包括新债申购、央行票据、短期融资券、中期票据、国债、金融债、企业债（含可转债）、公司债（含可转债）、中小企业私募债、可分离交易债券、可交换债券等；现金类资产包括现金、银行存款、货币市场基金、大额可转让存单、期限为7天以下包括7天的债券逆回购、到期日在一年以内的国债；金融衍生品包括国债期货、股指期货（其中股指期货仅可用于套期保值），及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他品种。

本集合计划可参与股票一级市场新股申购。

本集合计划可参与股票质押式回购业务以及法律法规允许集合计划参与的其他类资本中介型业务。

委托人同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押回购交易时，由管理人代表集合计划与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人指定的证券公司负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。

2、资产配置比例

股票类资产：占资产净值的0—100%；

基金类资产：占资产净值的0—100%；

固定收益类资产：占资产净值的0—100%；

现金类资产：占资产净值的0—100%；

参与债券正回购融入资金余额不得超过集合计划资产净值的40%。

如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（六）产品期限

产品存续期为自成立之日起15个月，产品到期后管理人有权主动展期。

（七）封闭期、开放期：

1、封闭期：本产品存续期内原则上封闭运作，不办理参与、退出业务。管理人可根据运作需要设置临时开放日，供投资者参与、退出。

2、开放期：原则上不设开放期。管理人可根据运作需要设置临时开放日，供投资者参与、退出。

（八）集合计划份额面值

集合计划份额面值均为人民币1.00元。

（九）参与本集合计划的最低金额

首次参与的最低金额为人民1,000,000元，追加参与的金额为 100,000 元的整数倍。

（十）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

本集合计划属于集合资产管理计划，计划整体为  中等  风险的品种，适合推广对象为管理人和推广机构现有的客户，适合风险偏好与之匹配的投资者。

（十一）本集合计划的推广

1、 推广机构:

国融证券股份有限公司及其他符合相关资格条件、经管理人委托的、代理推广本集合资产管理计划的机构等。

2、 推广时间

本集合计划的推广期与管理人公告为准。

3、推广方式

管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以书面方式或电子方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。

五、集合计划的参与

（一）集合计划的参与

1、参与的办理时间及场所

（1）推广期参与

在推广期内，投资者可以在推广机构认可的时间内参与本集合计划。

（2）存续期参与

本产品原则上不设开放期，但管理人有权设置临时开放日，供投资参与或退出本集合计划，相关开放及配套安排由管理人在指定网站公告。

（3）办理场所

本集合计划将通过推广机构下属指定营业网点或推广机构指定网点办理集合资管计划的参与，委托人以签署纸质合同或电子签名合同的方式参与本计划，具体参与方式以管理人或代理推广机构约定为准。

2、参与的程序和确认

（1）投资者在推广机构认可的时间内及其安排下签署《集合资产管理计划合同》或电子合同；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）推广期参与的投资者，可在集合计划正式成立后到销售网点、推广机构指定网络系统查询最终的成交确定情况；投资者于T日提交参与申请后，可于T+ 2日后（包括该日）在办理参与的网点查询参与确认情况。

3、认购费及参与份额的计算

（1）认购费率及计算：_0.15% __，认购费不列入集合计划财产。

（2）认购费计算方法：

认购费用=认购金额×认购费率/（1+认购费率）

认购费用在推广期收取，与认购资金一同存入在推广机构认可的交易账户。

（3）认购份额计算方法：

净认购金额=认购金额-认购费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）/管理人或代销机构提交认购申请日资管计划份额净值。

管理人或代销机构应在受理投资者认购申请当日将申请提交注册登记机构，未及时提交投资者认购申请导致的损失和责任由管理人负责或代销机构负责。

    参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划资产损益。

4、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。

5、参与原则

（1）本集合计划份额在推广期采用“已知价”原则，即推广期参与价格以人民币1.00元为基准进行计算份额；

（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；

（3）在推广期内，当集合计划募集或参与规模接近或达到约定的规模上限时，管理人将至次日起暂停接受参与申请；同时，管理人可以根据参与情况提前结束或延期结束推广期。

委托人认可上述关于参与本集合计划的各项安排。

（4）临时开放参与本计划的，采用“未知价”原则，即以参与申请日本计划份额净值为基准计算确认份额。

（二）集合计划的退出

1、退出的办理时间

本集合计划的退出仅在临时开放日或产品存续期结束后办理。

本集合计划到期，管理人将在30个工作日内完成清算，办理退出手续，具体时间以管理人公告为准。

2、退出的场所

    本集合计划将通过推广机构下属指定营业网点或推广机构指定网点办理集合资管计划的退出。

3、退出的原则

（1）采用份额退出的方式；

（2）退出采用“未知价”的原则，即退出份额的价格未知。

4、退出款项划付

   集合计划退出的登记结算将按照注册与过户登记人（中国证券登记结算有限责任公司）的有关规定办理。若管理人确认委托人退出申请成功，集合计划管理人应指示集合计划托管人于T+3日内将退出款项从集合计划托管专户划出。推广机构收到退出款后于2个工作日内划往退出委托人指定的银行账户。                      

5、退出费及退出份额的计算

（1）退出费用

本集合计划免收退出费，即退出费率为0%。

（2）退出金额的计算方法

份额退出金额=退出份额×T日份额每份额单位净值

以上计算结果均按照四舍五入方法，保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入计划的资产损益。

6、拒绝或暂停退出的情形及处理

发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停办理委托人的退出事宜：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；

（3）法律法规规定、中国证监会等有权机关或管理人认定的其它情形。

7、管理人自有资金被动超限的安排

本集合计划因规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划比例被动超过法律、法规规定的上限时，管理人自有资金可以退出。退出金额按照退出当日产品单位净值计算。

六、管理人自有资金参与集合计划

1、管理人自有资金参与比例

管理人以自有资金参与本集合计划，应符合《管理办法》、《细则》、《规范》和中国证监会及中国证券业协会的相关规定。

管理人将以自有资金参与本集合计划，参与比例不超过集合计划总份额（含管理人自有资金参与部分）的5%。

管理人可以自有资金在推广期参与本集合计划；具体以管理人公告为准。在集合计划运作期，管理人自有资金参与集合计划份额不得退出（因被动超过限制的部分除外），但管理人的自有资金按照本集合计划合同约定取得的现金分红部分除外。

未来监管机构对自有资金参与新规定的，本计划将按新规定执行。

2、自有资金的收益分配：

 管理人自有资金持有计划份额与委托人持有计划份额享有同等参与收益分配的权利，也有承担与计划份额相对应的损失的责任，且管理人自有资金持有计划份额按其份额比例计算收益，并不获得额外收益。

3、自有资金责任承担方式和金额：管理人以自有资金参与本集合计划持有的份额与其他投资享有同等权利和义务。

4、自有资金退出条件：

因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，管理人在五个工作日内进行调整，以满足法律法规的要求，在该条件自有资金退出不受本计划退出条款约束。

5、为应对解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人参与的自有资金参与、退出可不受上述限制，但需事后及时告知委托人和托管人。

委托人同意，集合计划存续期内当法律法规或有关针对自有资金投资集合计划的政策发生变化时，管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，管理人应将更新或修改内容报中国证券投资基金业协会备案，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出集合计划。

七、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式：

 管理人通过设立本集合资产管理计划形式，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具备证券投资基金托管资格的  兴业证券   股份有限公司进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

（二）管理权限：

 管理人代表客户行使集合计划客户资产所拥有证券的权利，履行相应的义务；接受托管人的监督，按照法律法规的要求管理投资集合计划资产。

八、集合计划的成立

（一）集合计划的推广：

本集合计划的推广过程必须符合法律、行政法规和中国证监会的规定。集合计划自推广之日起60个工作日内，如果同时满足：第一，集合计划规模超过3000万元（含3000万元，包括管理人自有资金参与金额）；第二，委托人不少于2人（含）时，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资合格，出具验资报告后，即可宣告集合计划成立。

集合计划推广期间，管理人和推广机构必须将推广期间客户的资金存入指定的专门账户。在集合计划设立完成、开始投资运作之前，任何人不得动用参与集合计划的资金。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币3000万元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金加计同期银行活期存款利息在募集期期结束后20个工作日内退还集合计划委托人。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件：集合计划推广结束后，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对本集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告，并在管理人网站公告产品成立，自此，本集合计划开始运作。                                    

2、日期：本集合计划成立开始运作，具体日期请关注管理人网站相关公告。                                    

九、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称是“国融证券-兴业证券-天玑星1号集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“国融证券－兴业证券-天玑星1号集合资产管理计划”。具体开户名称以托管依据相关规则开立的实际账户名称为准。

（二）集合计划资产的构成

本集合计划资产的构成主要有：

本集合计划的资产包括用集合计划资金购买的各种有价证券、银行存款本息及其他投资，其主要构成包括银行存款及其应计利息，清算备付金及其应计利息，根据有关规定缴纳的保证金，应收参与款，票据投资及其应计利息，债券投资及其应计利息，基金投资及其分红，其他资产等。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十、集合计划资产托管

本集合计划资产交由   兴业证券    股份有限公司负责托管，并签署了托管协议。

十一、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值

    集合计划的资产总值是指通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行基金、股票、债券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和。

（二）资产净值

    集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。

（三）份额净值

    集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以计划总份额。

（四）估值目的

    客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象

    运用本集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。

（六）估值日

    本集合计划成立后，每个交易日对资产进行估值。资产管理人每日对资产管理计划进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本产品说明书、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定。

（七）估值方法

    除投资管理人在资产购入时特别标注并给托管人正式书面通知及另有规定外，本计划购入的资产均默认按交易性金融资产核算与估值。如国内证券投资会计原则及方法发生变化，由管理人与托管人另行协商确定估值方法，并以签署托管协议补充协议的方式确定有关内容。

    1.  债券估值方法

   （1）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。  

   （2）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

   （3）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

   （4）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

   （5）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

   （6）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。

     2.  证券投资基金估值方法

   （1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；

   （2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；

   （3）持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算；

   （4）场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，则按照证券投资基金估值方法（1）方法估值。不能在交易所交易的，则按照证券投资基金估值方法（2）方法估值。

   （5）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。

3． 股票估值方法  

（1） 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。  

（2） 未上市股票的估值  

① 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；  

② 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；  

③ 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；  

④ 非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。  

（3） 在任何情况下，资产管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

4．存款的估值方法

持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人及时进行账务调整。

5．持有商业银行理财计划、集合资金信托计划等有明确预期收益的投资品种，按收益率逐日确认投资收益，无明确预期收益的投资品种，到期确认投资收益。

    6.如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。

    7.当市场发生极端的流动性不足或者证券被停牌，合同终止无法变现的资产处理由合同各方根据相关法律法规，视具体情况就资产变现、估值等事宜协商解决。

    8.如资产管理人或资产托管人发现计划估值违反资产管理合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护计划份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

9.根据有关法律法规，资产管理计划净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本计划财产的会计责任方由资产管理人担任。

（八）估值程序

日常估值由管理人进行。用于披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人复核无误后返回给管理人；报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。

集合计划份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。

T日集合计划单位净值=T日集合计划净资产/T日计划总份额

（九）估值错误与遗漏的处理方式

管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

因份额净值错误给投资人造成损失的，管理人承担赔偿责任。管理人在赔偿投资人后，有权向有关责任方追偿。

前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

（十）差错处理

1. 差错类型

本计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册与过户登记人、或代理销售机构、或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担赔偿责任。

上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成委托人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、差错处理原则

(1) 差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正；

(2) 差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

(3) 因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方；

(4) 差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式；

(5) 差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合资产管理计划资产损失时，托管人应为集合资产管理计划的利益向管理人追偿，如果因托管人过错造成集合资产管理计划资产损失时，管理人应为集合资产管理计划的利益向托管人追偿。除管理人和托管人之外的第三方造成集合资产管理计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿；

(6) 如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、《集合资产管理计划管理合同》或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；

    (7) 按法律法规规定的其他原则处理差错。

3、差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

(1) 查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

(2) 根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

(3) 根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；

(4) 根据差错处理的方法，需要修改注册与过户登记人的交易数据的，由注册与过户登记人进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明。

   （十一）估值复核

    集合计划管理人每个净值披露日对集合计划资产进行估值后，将资产净值结果发送给集合计划托管人，集合计划托管人按集合资产管理合同规定的方法、时间、程序进行复核；经集合计划托管人复核无误后，反馈给集合计划管理人，由集合计划管理人对外披露。

   (十二) 暂停披露净值的情形

   1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；

   2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。

   3、中国证监会认定的其他情形。

   （十三）特殊情形的处理

   由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

   由于注册与过户登记人发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。

   由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

十二、集合计划的费用

（一） 集合计划各项费用、收费方式及收费标准

1、 认购费：0.15%

2、 退出费：本产品不设退出费。

3、管理费：

本集合计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.85%/年。计算方法如下：

H ＝ E ×0.85%÷ 365

H 为每日应支付的管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

集合计划管理费每自然日计提，按自然季支付。由集合计划管理人于次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划财产净值和当日资产管理计划财产净值为基数分别计提管理费。

4、托管费：

 本集合计划应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.02%/年。计算方法如下：

H=E×0.02% ÷365

H为每个自然日应支付的托管费;

E为前一日的集合计划资产净值。

集合计划托管费每个自然日计提，按自然季支付。由集合计划管理人于次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划托管费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划财产净值和当日资产管理计划财产净值为基数分别计提托管费。

5、投资交易费用

投资交易费用本集合计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付经手费、证管费、过户费、印花税、佣金和证券结算风险基金等，直接计入当期费用；本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定，在每季首日起10个工作日内支付给提供交易单元的券商。

6、审计费

与本集合计划相关的审计费在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。本集合计划的年度审计费，按与会计师事务所签定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。

7、注册登记费用

注册登记费用按中登公司实际业务收费规则执行，并由本计划财产予以支付。

8、信息披露费用、会计师费：

集合计划成立后的信息披露费用、会计师费，由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定；法律法规另有规定时管理人按照法律法规及相应协议的规定，按费用实际支付金额支付，列入当期集合计划费用，托管人根据管理人指令支付。

9、其他费用

银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间交易相关维护费、转托管费等集合计划运营过程中发生的相关费用。银行结算费用、银行账户维护费，在发生时一次计入集合计划费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，一次性计入费用；开户费、银行账户维护费、银行间交易相关维护费、转托管费在发生时一次计入集合计划费用；与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入集合计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，必须在该会计期间内按直线法摊销。

（二）不列入集合计划费用的项目

集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不在计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。其他不列入集合计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。

（三）税收支出

    本集合计划运作过程中涉及的各纳税事项，依照国家法律法规的规定进行纳税。

十三、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

本集合计划的投资收益由债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入构成。集合计划的净收益为集合计划的收益扣除按照国家有关规定及本合同约定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。  

（二）管理人业绩报酬

1、提取业绩报酬原则：

（1）按委托人每笔参与份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬；

（2）在符合业绩报酬计提条件时，在本集合计划临时开放日或终止日计提业绩报酬；

（3）客户临时开放日推出本计划或集合计划终止时提取业绩报酬，业绩报酬从退出资金或清算资产中扣除。

2.业绩报酬计提办法

以投资参与本计划到退出本计划或集合计划终止日的单位净值年化收益率，作为计提业绩报酬的基准。

单位净值年化收益率（R）的计算公式如下：

R=(A-B)/C×365/D   

A 为本集合计划终止日的累计单位净值，投资者临时退出的，A为退出申请日计划累计单位净值

B 为投资者参与本集合计划申请日计划累计单位净值；

C 为投资者参与本集合计划申请日计划单位净值；                                         

D 为委托人份额持有天数；                                                  

F为提取业绩报酬的产品份额，临时退出的，F为退出本计划份额数；计划终止的，F为计划终止时的产品份额数；                                         

H 为计提的业绩报酬。    

单位净值年化收益率R小于或等于5.5%部分，管理人不提取业绩报酬；                 

5.5%＜单位净值年化收益率≤8%部分，管理人提取25%作为业绩报酬；

单位净值年化收益率＞8%部分，管理人提取50%作为业绩报酬 。

具体计提方法：                                                         

R≤5.5%部分 ，计提比例为0； H1=0;

5.5%＜R≤8%部分，计提比例为25%；H2= (R-5.5%)×25%×C×F×D/365;

R＞8%部分，计提比例为50%；H3=（R-8%）×50%× C×F×D/365.

整体业绩报酬:H=H1+H2+H3      

3、业绩报酬支付

业绩报酬在业绩报酬计提日计提，由管理人向托管人发送业绩报酬划付指令，托管人于5个工作日内从本集合计划资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

4、管理费和托管费的费用调整

集合计划管理人和托管人可协商调整集合计划管理费和托管费。管理人必须于新费率开始实施前三个工作日在指定网站上公告。

（三）收益分配

     本计划终止时，一次性分配本金和收益。

（四）收益分配原则

1、 每类集合计划份额享有同等分配权；

2、 红利分配时所发生的银行转账等费用由计划资产承担；

3、法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（五）收益分配的程序

1、 管理人计算集合计划的净收益；

2、 管理人确定可分配给投资者收益的金额；

3、 管理人拟定收益分配方案

收益分配方案包括每一份集合计划可以分配的金额、分配的登记日和分红实施日、划款时间等，收益分配方案制定后，提交托管人确认；

4、 注册与过户登记人实施分配方案

注册与过户登记人根据现金分红的方式进行处理，将现金分红通过推广机构划入委托人指定账户或将投资份额计入委托人集合计划账户。

（五）收益分配中发生的费用

收益分配时发生的银行转账等其他手续费用由委托人自行承担。

（六）收益分配方案及披露

本集合计划收益分配方案由管理人拟定，包括集合计划收益的范围、集合计划净收益、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容，由托管人核实后确定，管理人至少在R-5个工作日（R为权益登记日）之前将收益分配方案向委托人公告。

（七）收益分配方式

    本集合计划的分红方式一律采取现金分配。

（八）收益分配对象

分红权益登记日所有参与本集合计划的委托人。

十四、 投资理念与投资策略

（一）投资目标

本集合计划通过对宏观形势和行业趋势分析，结合本集合计划资产收益状况，对投资组合中的风险资产进行配比投资，在有效控制风险和保障必要流动性的前提下，力争为投资者创造稳健回报。

（二）投资理念

    深入分析宏观经济形势，紧密跟踪货币政策及市场利率的变化趋势，主要考虑资产安全性、流动性、预期收益等因素，合理配置固定收益类、权益类、股票质押式回购和现金类资产，充分发掘单个投资品种的获利机会，实现集合计划的稳健增值。

（三）投资策略

1、 资产配置策略 

通过构建宏观经济形势、财政政策、货币政策以及大类资产轮动的多维分析框架，对宏观经济运行状况和金融市场运行趋势进行科学、严谨的大势研判，根据整体资产配置策略动态调整大类金融资产的比例。

此外管理人根据产品资金规模的不同进行差异化投资策略匹配，包括但不限于投资混合基金策略、股票中性策略、新股申购策略、固定收益类资产策略等。  

    2、 固定收益类投资策略 

在债券组合构建方面，主要将根据对利率走势的预测、债券等级、债券的期限结构、风险结构、品种流动性的高低等因素，主要投资于以下债券： 

（1） 流动性较好、交投活跃的债券； 

（2） 有较高当期利息收入的债券； 

（3） 价格被低估的债券； 

（4） 收益率高于相应信用等级的债券； 

（5） 预期信用等级将得到改善、到期收益率预期要下降的债券； 

（6） 可转换债券是介于股票和债券之间的投资品种，兼具股性和债性的双重特征。本集合计划利用宏观经济变化和上市公司的盈利变化，判断市场的变化趋势，选择不同的行业，再根据可转换债券的特性选择各行业不同的转债券种。本集合计划利用可转换债券的债券底价和到期收益率来判断转债的债性，增强本金投资的安全性；利用可转换债券溢价率来判断转债的股性，在市场出现投资机会时，优先选择股性强的品种，获取业绩报酬。 

3、基金投资策略

依据量化基金投资选择方法对基金公司及其管理基金进行量化评估，坚持从基金价值出发，精选业绩优良、过往风格稳健的基金。在开放式基金的选择上，本集合计划筛选出部分业绩优良的基金构建基金基础池，该系统从基金管理公司综合评估、基金经理评价、基金收益分析、投资组合风格分析、择时选股能力、风险分散能力等多方面建立定量评价指标体系，并将上述指标归一化综合评估，构建基金核心池。

4、新股申购投资策略

集合计划将积极参与新股申购，以取得较低分险下的较高回报。管理人将通过多因素分析、新股定价模型等多种手段，深入了解发行人的行业背景、产销规模、市场地位、核心技术、持续经营与盈利能力等情况，并依此做出投资决定，以降低新股申购分险，获取较高收益。

5、股票投资策略

本集合资产管理计划的股票配置运用量化选股和基本面分析相结合的方式。管理人使用量化多因子模型筛选出波动率较低的标的池；继而运用行业轮动模型调整组合中行业的配置比例；同时管理人将对上市公司的成长性、质量和价值等进行深入分析，从而决定最终股票投资组合。此外，管理人还将根据对市场波动情况的判断，对股票标的组合进行不同程度的套期保值，实现稳健投资。6、现金类管理工具投资策略

本集合计划将投资于现金、各类银行存款（包括但不限于同业存款、协议存款、通知存款、活期存款、一年以内（含一年）定期存款和大额存单等）、开放式货币市场基金等高流动性短期金融产品来保障资产的安全性和流动性。

十五、 投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；

2、宏观经济走势、财政政策和货币政策的调整及汇率、利率变化趋势；

3、行业景气度、上市公司基本面研究；

4、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。

（二）集合计划的投资程序

管理人建立了科学的投资决策体系和规范的投资交易流程，贯彻于研究、投资决策、构建组合、交易执行、风险管理及绩效评估的全过程，并严格执行分级授权管理制度。本集合计划在投资中将遵循系统化、程序化的投资交易流程以保证投资决策的科学性与一致性。

1、投资研究

资产管理事业部研究员独立开展研究工作，包括对宏观经济及政策分析、基金管理公司和基金经理分析、行业及上市公司分析、数量化工具的使用等形成投资建议报告。投资主办在投资建议报告基础上结合实地调研，形成投资计划提交资产管理业务决策委员会。

2、投资决策

客户资产管理业务决策委员会是集合计划投资的最高决策机构，依据投资主办的投资计划形成投资决议，确定总体投资策略和战略性的资产配置方案。

3、构建组合

投资主办依据审议通过的总体投资策略，在权限范围内，评估证券的投资价值，构建投资组合，并根据市场变化及时调整，进行投资活动的日常管理。

4、交易执行

资产管理事业部交易员根据投资主办下达的投资指令进行下单交易，在执行交易前需对指令的合法合规性进行审核，实施一线风险监控。

5、风险分析及绩效评估

合规审计部、风险管理部对集合计划的投资行为进行合规性监控，并提出风险控制建议。                            

（三）风险控制     

1、风险控制的原则

（1）全面性原则。风险控制覆盖资产管理业务的各个环节、各个岗位和各风险点，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营管理环节，杜绝制度盲点。公司采取决策层、经营层、操作层三个层面的风险控制架构。公司风险控制实行在开展业务过程中的自我风险控制和稽核与风险控制部独立开展的事前、事中、事后的风险控制。

（2）有效性原则。资产管理业务的内部控制制度、业务规章和指令必须合法合规，且具有高度的权威性，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力。资产管理业务的开展要有章必循，违章必究；风险控制的信息实现有效传递与反馈。

（3）审慎性原则。资产管理业务部门设置、业务开展和业务流程的设计充分考虑防范风险。

（4）相互制约原则。资产管理事业部岗位设置做到权责分明、相互牵制，实现相互制衡。

（5）连续性原则。风险控制制度连续一致地执行，随着公司经营战略、方针等内部环境的变化和国家法律、法规、市场等外部环境的变化，不断运用量化指标与模型技术，使风险控制工作更具科学性与可操作性，适应发展需要。

（6）集体决策原则。公司风险控制决策实行民主化的集体决策，形成科学的决策机制与决策程序。

2、风险控制的流程

（1）制定风险控制目标与标准。根据公司经营环境、业务战略和公司承受风险的能力提出风险控制目标，确定风险承受标准。

（2）风险识别。资产管理事业部和各部门对运作过程中的各种风险信息进行分析、识别；风险管理部从公司风险控制角度对公司系统内风险进行识别。

（3）风险评估。采用定性或定量的方法对经识别的风险进行衡量与评估，预测每一种风险发生的概率与后果的严重性，并对风险进行优先排序。

（4）风险报告。资产管理事业部和各部门将发现的风险报风险管理部；风险管理部就风险情况出具风险报告，上报公司经营管理层、董事会。

（5）采取控制措施。在风险识别和评估的基础上，针对不同的风险，根据其性质、特征与风险度制定具体处理方案，采用不同的管理策略、控制措施减少风险发生，将风险水平控制在可承受的范围内。

（6）检查、反馈和制度更新。合规审计部、风险管理部定期或不定期对资产管理业务风险控制执行情况进行全面或专项检查，资产管理事业部及时反馈风险控制效果；风险管理部对风险控制执行的效果进行评估，测定实际效果与预期效果之间的偏差，及时调整风险控制方案。

3、风险控制方案与措施

管理人在开展资产管理业务中，将强化投资决策程序，加强内部控制，主要包括事前、事中、事后控制三方面：

（1）事前控制

在集合计划运作前期，针对可能面临的主要风险，进行有计划的风险控制措施，具体包括：建立完善的资产管理业务风险控制组织架构；确定明确的期初资产配置方案，对集合计划资产配置风险收益进行模拟测算；通过严格的分级授权管理制度对投资主办行为进行约束等。

（2）事中控制

集合计划运作期间，根据风险收益特征，进行针对性的风险控制措施，包括：依据市场状况调整资产配置；风险管理部定期或不定期对资产管理业务进行检查、监控，进一步研究、跟踪各种风险控制的新技术、新工具，利用风险控制模型对主要风险进行有效管理；定期召开集合计划资产风险收益评估会，评估运作状况；严格执行集合计划各类资产投资比例方案等。

为保护投资者权益，集合计划每个交易日计算集合计划单元净值，并将集合计划单位净值等于0.95元设置为预警线，将集合计划单位净值等于0.93元设置平仓线。

    预警线为0.95元，当T日本集合计划单位净值≤0.95元时，则管理人于T+1日提示风险，严格控制风险资产仓位。 

    平仓线为0.93元，当T日本集合计划单位净值≤0.93元时，则管理人于T+1日起将必须对负收益的资产进行止损。

（3）事后控制

若在集合计划存续期间，发生风险事件，管理人将对风险事件进行归因分析和评价，并针对既有的风险制度和操作环节中存在的漏洞进行补充和修改，防止未来类似事件再次发生。      

十六、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划投资的投资限制为：

1、将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，投资比例超过资产净值的7%;投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划可以不受上述限制；

 2、集合计划申购新股，申报的金额超过集合计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

 3、集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外；

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。

 （二）禁止行为

本集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

十七、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划单位净值报告

披露时间：每周第一个工作日披露上周最后一个工作日的单位净值。

管理人通过管理人网站（www.grzq.com.cn）进行单位净值披露。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后15个工作日内通过管理人网站通告。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站通告。

4、年度审计报告

管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。

5、对账单

管理人应当每个季度以电子邮件方式向有需要的委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以将通过管理人的网站（www.rxzq.com.cn）、推广代销机构网站或网点进行公告，向委托人披露。临时报告的情形包括但不限于：

（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

（3）发生巨额退出并延期支付；

（4）集合计划终止和清算；

（5）集合计划存续期满并展期；

（6）管理人以自有资金参与和退出；

（7）合同的补充、修改与变更；

（8）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

（9）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；

（10）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

（11）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

（12）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

（13）其他管理人认为的重大事项。

十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。

十九、集合计划的展期

（一） 是否可以展期：

本集合计划可以展期。

（二） 展期条件

本集合计划存续期为15个月。在集合计划到期前3个月且不超过1个月期间内，如满足以下条件，管理人有权主动展期：

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；

2、管理人认为本集合计划展期符合委托人利益；

3、管理人与托管人协商，并取得托管人同意；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）展期的程序和期限

1、 展期的程序：托管人同意；展期通知；委托人回复，为不同意展期委托人的份额办理退出；展期备案；展期实现。

2、 展期的期限：以管理人公告为准。

（四）展期安排

1、通知展期的时间  

管理人拟展期的，管理人应当届满前1个月向委托人通知展期。                    

2、通知展期的方式  

展期公告在管理人网站进行披露。管理人将对《资产管理合同》和《计划说明书》有关内容进行了更新和调整，更新和调整后的《资产管理合同》和《计划说明书》将同时通过管理人网站进行披露。

3、 委托人回复的方式

同意本集合计划展期的委托人，自公告之日起至原存续期期限届满期间，到原开户网点签订更新后的纸质《资产管理合同》或电子合同。原存续期期限届满前（含届满日当日）未到相关网点签署更新后《资产管理合同》的委托人，则视为不参与本集合计划的展期，管理人将按照原《资产管理合同》的约定，在到期日对其持有的计划份额一次性统一办理退出手续。

4、展期实现

在原存续期届满日后第1个工作日，本集合计划符合以下条件时，则本集合计划展期将于原存续期届满后第1个工作日成立：同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；

集合计划展期成立日起5日内（不含法定节假日），管理人应当将展期情况报中国证券业协会、基金业协会备案，并同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

二十、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、计划存续期间，客户少于2人；

2、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

3、证监会规定的其他终止的情形；

(二)、资产返还

1、集合计划期满结束时，则自结束之日起30个工作日内管理人和托管人在扣除管理费、托管费、管理人业绩报酬等费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。

2、在合同有效期内，如本计划因故终止，则自终止之日起30个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。

3、资产清算主体

计划终止后，由管理人负责本集合资产管理计划的资产清算，托管人应协同管理人进行必要的清算活动。

4、清算程序

管理人应按以下程序进行：

（1）计划终止后，由管理人组织清算小组对计划资产进行清理和确认；

（2）对资产进行评估和变现；

（3）聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计（如需）；

（4）将清算结果报告中国证监会；

（5）将清算结果报告给委托人；

（6）对资产进行分配。按照本部分“资产返还”的规定分配和返还资产。

5、清算费用

清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支付。

6.终止与清算的报告

本集合计划终止后5个工作日内由管理人将终止情况向管理人住所地中国证监会派出机构及委托人报告，并同时开始清算程序；清算过程中的有关重大事项须及时报告委托人；清算结果由管理人清算结束后5个工作日内报告委托人，15个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构备案。

7.剩余资产分配

清算报告披露后7个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费及清算费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，通过管理人网站进行披露。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，集合计划清算小组应根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例，在30个工作日内以货币形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常计提管理费及托管费。

对于由计划交纳、注册登记机构收取的最低结算备付金和交易单元保证金，在注册登记机构对其进行调整交收日才能收回，届时，集合计划清算小组将及时按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。

8、清算账册及文件的保存

集合资产管理计划清算账册及有关文件由托管人妥善保存，保存期限不得少于20年。

（三）集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起 5 个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；

4、清算结束后 15 个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。

对于由本计划交纳，中国证券登记结算有限公司公司收取的最低结算备付金等，在中国证券登记结算有限公司公司对其进行调整交收日才能收回。

（四）清算费用

清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支付。

二十一、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（二）管理人的权利和义务

1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（8）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（9）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（10）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（11）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

（三）托管人的权利与义务

1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

二十二、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；

（5）由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等非管理人和托管人的原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但仍未能发现错误的，由此给计划资产造成损失的，本管理人和托管人可以免除赔偿责任。但本管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

7、在委托人的集合计划资产被司法机关或其他政府机构扣押和查封的情况下，管理人和托管人没有义务代表委托人就针对集合计划资产所提起的司法或行政程序进行答辩，但是可以提供必要的协助。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并按其现行仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

二十三、风险揭示

本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、衍生品风险

金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

6、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

7、 再投资风险

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而对本计划产生再投资风险。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

防范措施：管理人将加强内部控制，强化职业道德教育，从研究、投资、交易、会计核算、信息披露等各流程入手，避免操作层面上出现风险：

1、 研究业务的风险控制

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

2、投资业务的风险控制

集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。

3、交易业务的风险控制

建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

4、会计核算的风险控制

管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

5、信息披露

管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

风险防范措施：

本集合计划投资所产生的流动性风险，由管理人负责，本集合计划对投资范围、投资对象和投资比例有着明确约定，管理人将保留一定的现金或现金等价物，以保持组合的较高流动性，满足产品流动性需求。

（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（五）本集合计划特有风险

1、管理人根据本集合资产管理计划资金规模匹配投资策略，存在较大比重资金配置单一基金的可能，从而导致投资集中度较高的风险；

2、资产管理计划积极参与新股申购，因监管政策变动可能存在新股申购暂停，无法开展新股申购策略，从而导致产品投资收益下降。

3、本集合计划向委托人提供电子对账单（管理人将根据实际情况选择使用电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式），委托人应向管理人提供电子邮件、手机信息等资料。可能由于委托人提供的联系信息不准确，而不能有效接收电子对账单。 

4、 本集合计划投资新工具风险 

随着符合本集合计划投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，集合资产管理计划可能会面临一些特殊的风险。

（六）市场风险 

市场风险是指标的证券价格下跌、停牌、退市等原因导致其价值损失，影响资产管理计划资产的安全性。或者因市场利率大幅变化，客户融资成本发生较大变化而要求提前购回或者延期购回，导致集合计划提前终止或者无法及时收回投资本金和收益的风险。

（七） 未履行职责风险

管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。

（八）合同变更风险

管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容应当及时通过管理人网站或书面形式通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在20个工作日内明确意见。同意的，按照公告规定的方式回复意见；不同意的，有权在管理人发出公告时规定临时开放期内退出计划；不同意但又未在规定的临时开放期内退出计划的，则在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日进行强制退出；未在通告发出后的5个工作日内回复意见，也未在临时开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。

防范措施：管理人要求推广机构特别提示合同修改有可能影响委托人实质利益，提示委托人应及时关注管理人的信息披露。

（八）电子合同运行风险

本集合计划采用电子合同签署方式，虽然技术系统已经多轮测试，并由监管部门进行现场检查验收，而且经过集合资产计划发行的实践检验，但运营中仍可能存在电子合同不能正常运行的风险；同时电子合同的操作方式不同于签署纸质合同，需要具备基本的计算机操作知识，委托人的操作水平差异，可能导致不能便利、及时签订电子合同。

防范措施：管理人将做好电子合同系统的维护，完善危机处理和灾难恢复制度，最大程度地降低因技术因素而产生的风险；同时管理人将积极做好电子合同操作的培训，并根据委托人的操作水平，做好客户服务，防范客户使用电子合同中的风险。

二十四、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。签署采用电子签名方式。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划成功募集并成立。                 

（二）合同的组成

《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

二十五、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。

管理人在公告修改内容的同时将公告临时开放期。委托人对更新或修改的内容有异议的，可以在管理人公告满5个工作日前的临时开放期提出退出申请。管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费、赎回费、业绩报酬费等相关费用后，将退出款项划往退出委托人指定的银行账户。

2、由于其他原因需要变更合同的，管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容将在5个工作日内通过管理人网站或书面形式公告通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在10个工作日内明确意见。同意的，按照公告规定的方式回复意见；不同意的，有权在临时开放期内退出计划；不同意但又未在临时开放期内退出计划的，则在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日进行强制退出；未在临时开放期内回复意见，也未在管理人发出通告时规定的临时开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：委托人不同意变更的，可以在临时开放期内退出集合计划；委托人回复意见明确表示不同意变更的，但又未在临时开放期内退出计划的，则由管理人安排在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日强制退出集合计划，按当日的单位净值并扣除该部分委托人所持有集合计划份额的业绩报酬后，将退出款项支付给委托人。未回复意见，也未在合同变更公告规定的临时开放期退出集合计划的，视为同意合同变更。

3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十六、或有事件

本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人保障委托人退出本集合计划的权利，并在届时的通告中对相关事项作出合理安排。

管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。

管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。

国融证券- 天玑星1号集合资产管理计划说明书是合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。

合同一式捌份，其中，管理人、托管人各两份，报备公司住所地中国证监会派出机构一份、中国证券业协会一份、中国证券登记结算有限责任公司一份、   沪深   交易所一份。

（本签字页仅供《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划管理合同》各方签字或盖章使用，本页无正文）

    委托人（签字）：

（盖章）：

管理人（国融证券股份有限公司）

公 章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

托管人（兴业证券股份有限公司）

公 章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

2017年   月   日于北京西城

国融证券-天玑星1号集合资产管理计划

资产管理合同之补充协议

委托人：

管理人：

机构名称：国融证券股份有限公司法定代表人：张智河

通信地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

邮政编码：100031

联系电话：010-83991437 其他：

托管人：

机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉

通信地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔11楼

联系电话：021-20370656

联系人：汪浩其他：

鉴于：

委托人（以下简称“甲方”）、管理人（国融证券股份有限公司，以下简称“乙方”）、托管人（兴业证券股份有限公司，以下简称“丙方”）三方签署的《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“原合同”）。经协商，管理人、托管人双方就原合同的相关内容的变更事宜达成一致意见，特订立以下补充协议。

本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原合同中的定义相同。

一、合同内容变更部分为：

【变更内容1】

原合同第二章释义

由原来的“集合计划存续期：产品存续期自成立之日起15个月，到期后管理人有权展期”

变更为：

“集合计划存续期：产品存续期自成立之日起36个月，到期后管理人有权展期”

由原来的“开放日：原则上存续期不设开放日，但管理人有权设立临时开放日”

变更为：

“本集合计划采用定期开放，开放日为集合计划成立之日起每满3个月之对应日，委托人可以在开放日办理本集合计划的参与、退出业务。如遇节假日，则顺延至下一个工作日。管理人有权设置临时开放期办理参与、退出业务，临时开放期安排届时以管理人公告为准。”

增加：

“收益分配基准日：本集合计划收益分配基准日以管理人公告为准。”

【变更内容2】

原合同第四章第（二）款类型

由原来的“集合资产管理计划”

变更为：

“混合类集合资产管理计划；私募产品，仅面向风险承受能力C3及以上等级合格投资者进行推介”

【变更内容3】

原合同第四章第（五）款第2条资产配置比例

由原来的“本集合计划系列将主要投资于公开募集的基金及各种固定收益产品、股票、股票质押式交易、金融衍生品及回购和现金类资产等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。其中，股票类资产投资范围为国内依法公开发行的、具有良好流动性的A股（包括一级市场申购、二级市场买卖）等；公开募集的基金类资产投资范围包括开放式基金、交易所上市的封闭式证券投资基金以及LOF基金、ETF基金等；固定收益类产品包括新债申购、央行票据、短期融资券、中期票据、国债、金融债、企业债（含可转债）、公司债（含可转债）、中小企业私募债、可分离交易债券、可交换债券等；现金类资产包括现金、银行存款、货币市场基金、大额可转让存单、期限为7天以下包括7天的债券逆回购、到期日在一年以内的国债；金融衍生品包括国债期货、股指期货（其中股指期货仅可用于套期保值），及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他品种。

本集合计划可参与股票一级市场新股申购。

本集合计划可参与股票质押式回购业务以及法律法规允许集合计划参与的其他类中介型业务。

委托人同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押回购交易时，由管理人代表集合计划与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人指定的证券公司负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。”

变更为：

“本集合计划系列将主要投资于股票、公开募集的基金、固定收益类资产、股指期货及现金类资产等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。其中，投资于固定收益类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产中任一资产的投资比例均小于80%。具体为：权益类资产投资范围为国内依法公开发行的、具有良好流动性的A股（包括一级市场申购、二级市场买卖）等；公开募集的基金类资产投资范围包括开放式基金、交易所上市的封闭式证券投资基金以及LOF基金、ETF基金等；固定收益类产品包括新债申购、央行票据、短期融资券、中期票据、国债、金融债、企业债（含可转债）、公司债（含可转债）、中小企业私募债、可分离交易债券、可交换债券等；货币市场工具类资产包括现金、银行存款、货币市场基金、大额可转让存单、期限为7天以下包括7天的债券逆回购、到期日在一年以内的国债；金融衍生品包括国债期货、股指期货（金融衍生品仅可用于套期保值），及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他品种。

本集合计划可参与股票一级市场新股申购。法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围”

【变更内容4】

原合同第四章第五款第2条资产配置比例

由原来“股票类资产：占资产净值的0-100%；

基金类资产：占资产净值的0-100%；

固定收益类资产：占资产净值的0-100%；

现金类资产：占资产净值的额0-100%；

参与债券正回购融入资金余额不得超过集合计划净值的40%。”

变更为：

“权益类资产：占资产净值的0-80%（不含80%）；

固定收益类资产：占资产净值的0-80%（不含80%）；

货币市场工具类资产：占资产净值的0-80%（不含80%）；

金融衍生工具保证金：占资产净值的0-20%；”

【变更内容5】

原合同第四章第（六）款产品期限

由原来的“产品存续期自成立之日起15个月，产品到期后管理人有权主动展期。”

变更为：

“产品存续期自成立之日起36个月，产品到期后管理人有权主动展期。”

【变更内容6】

原合同第四章第（七）款封闭期、开放期

由原来的“1、封闭期：本产品存续期内原则上封闭运作，不办理参与、退出业务。管理人可根据运作需要设置临时开放日，供投资者参与、退出。

2、开放期：原则上不设开放期。管理人可根据运作需要设置临时开放日，供投资者参与、退出。”

变更为：

“1、封闭期：本集合计划存续期内的非开放日即为本集合计划的封闭期。

2、开放期：本集合计划采用定期开放，开放日为自集合计划成立之日起每满3个月之对应日，委托人可以在开放日办理本集合计划的参与、退出业务。如遇节假日，则顺延至下一个工作日。管理人有权设置临时开放期办理参与、退出业务，临时开放期安排届时以管理人公告为准。”

原合同第四章第（十）款本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

由原来的“本集合计划属于集合资产管理计划，计划整体为中等风险的品种，适合推广对象为管理人和推广机构现有的客户，适合风险偏好与之匹配的投资者。”

变更为：

“本集合计划属于R3风险等级的证券投资产品，适合推广对象为风险承受能力为C3及以上等级的合格投资者。

合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

（一）具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

如因监管条款变动，适合本集合计划的合格投资者认定条件发生改变，变更后的合格投资者认定条件将以管理人公告为准。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”

【变更内容7】

原合同第五章第（一）款第1条参与的办理时间及场所

由原来的“（2）存续期参与

本产品原则上不设开放期，但管理人有权设置临时开放日，共投资者参与或退出本集合计划，相关开放及配套安排由管理人在指定网站公告。”

变更为：

“（2）存续期参与

本集合计划自成立之日起每3个月开放一次，委托人可以在管理人公布的开放日办理参与业务。管理人有权设置临时开放期办理参与、退出业务，临时开放期安排届时以管理人公告为准。”

【变更内容8】

原合同第五章第（二）款第1条退出的办理时间

由原来的“本集合计划的退出仅在临时开放日或产品存续期结束后办理。”

变更为：

“本计划自成立之日起每3个月开放一次，委托人在开放日前10个工作日可以办理退出业务申请。如遇节假日，则开放日顺延至下一个工作日。管理人有权设置临时开放期办理参与、退出业务，临时开放期安排届时以管理人公告为准。

如果本计划合同变更，管理人可在管理人指定网站发布有临时开放期的公告，允许委托人可在临时开放期退出集合计划。业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所及港股通的正常交易日的交易时间。

若出现新的证券交易市场或者其他特殊情况，管理人将视情况对前述退出办理的日期及时间进行相应的调整公告。”

【变更内容9】

原合同第十二章第（一）款集合计划各项费用、收费方式及收费标准

由原来的“1、认购费：0.15%

2、退出费：本产品不设退出费

3、管理费：

本集合计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.85%/年，计算方法如下：

H=E×0.85%÷365

H为每日应支付的管理费

E为前一日集合计划资产净值

集合计划管理费每自然日计提，按自然季支付。由集合计划管理人与次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划财产净值和当日资产管理计划财产净值为基数分别计提管理费。”

变更为：

“1、参与费：本产品不设参与费；

2、退出费：本产品不设退出费；

3、管理费：

本集合计划应给管理人付管理费，管理费包括固定管理费和业绩报酬。

（1）固定管理费

固定管理费按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年费率为1.00%/年，计算方法如下：

H=E×1.00%÷365

H为每日应计提的固定管理费

E为前一日集合计划资产净值

集合计划固定管理费每自然日计提，按自然季支付。由集合计划管理人与次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划固定管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划资产净值和当日资产管理计划资产净值为基数分别计提管理费。”

（2）业绩报酬

1）业绩报酬提取原则：

i. 按委托人每笔份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬（如有）。

ii. 符合业绩报酬计提条件时，在本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日计提业绩报酬（如有），管理人对超出业绩比较基准部分提取一定比例业绩报酬。（具体详见业绩报酬计算方式条款）

iii. 在集合计划收益分配日提取业绩报酬（如有）的，业绩报酬从分红资金中扣除。

iv. 在集合计划份额退出日和集合计划终止清算日提取业绩报酬（如有）的，业绩报酬从退出资金中扣除。

2）业绩报酬计算方式

本集合计划业绩报酬计提日为本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日。

计算持有期实际收益率的方式为上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率R，如上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日不存在，则为推广期参与的份额的计算方式为集合计划成立日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，存续期参与的份额计算方式为份额参与日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，即：

R=（A-B）/C×365/D

A为本集合计划终止日的累计单位净值，投资者临时退出的，A为退出申请日计划累计单位净值；

B为投资者参与本集合计划申请日计划累计单位净值；

C为投资者参与本集合计划申请日计划单位净值；

D为委托人份额持有天数；

F为提取业绩报酬的产品份额，临时退出的，F为退出本计划份额数；计划终止的，F为计划终止时的产品份额数；

H为计提的业绩报酬。

单位净值年化收益率R小于或等于6%部分，管理人不提取业绩报酬；

6%＜单位净值年化收益率≤8%部分，管理人提取20%作为业绩报酬；

单位净值年化收益率＞8%部分，管理人提取30%作为业绩报酬。

具体计提方法：

R≤6%部分，计提比例为0；H1=0；

6%＜R≤8%部分，计提比例为20%；H2=（R-6%）×20%×C×F×D/365；

R＞8%部分，计提比例为30%；H3=（R-8%）×30%×C×F×D/365.

整体业绩报酬：H=H1+H2+H3。

本集合计划业绩报酬计提基准仅作为管理人提取业绩报酬的依据，业绩报酬计提基准不代表对未来运作收益率的保证，并不是管理人对投资者保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。最终收益率以实际年化收益率为准，投资者实际获得的收益可能低于基准收益率，投资收益风险由委托人自行承担。该基准仅供参考，投资风险由投资者自行承担。

业绩报酬计提日为收益分配基准日和本集合计划终止清算日的，管理人的业绩报酬为全部集合计划份额根据上述约定计算的业绩报酬之和；业绩报酬计提日为委托人份额退出日的，管理人的业绩报酬为全部退出份额根据上述约定计算的业绩报酬之和。”

【变更内容10】

删除原合同第十三章第（二）款管理人的业绩报酬。

【变更内容11】

原合同第十三章第（三）款收益分配

由原来的“本计划终止时，一次性分配本金和收益。”

变更为：

“在符合分配原则和具体收益分配条件的情况下，每年收益分配的次数原则上至多2次，具体收益分配时间以管理人公告为准。”

【变更内容12】

原合同第十九章第（二）款展期条件

由原来的“本集合计划存续期为15个月。在集合计划到期前1个月期间内，如满足以下条件，管理人有权主动展期：

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；

2、管理人认为本集合计划展期符合委托人利益；

3、管理人与托管人协商，并取得托管人同意；

4、中国证监会规定的其他条件。”

变更为：

“本集合计划存续期为36个月。在集合计划到期前1个月期间内，如满足以下条件，管理人有权主动展期：

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；

2、管理人认为本集合计划展期符合委托人利益；

3、管理人与托管人协商，并取得托管人同意；

4、中国证监会规定的其他条件。”

【变更内容13】

原合同第二十三章风险揭示

由原来的“本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，这种周期性的表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、衍生品风险

金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

6、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

7、再投资风险

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而对本计划产生再投资风险。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

防范措施：管理人将加强内部控制，强化职业道德教育，从研究、投资、交易、会计核算、信息披露等各流程入手，避免操作层面上出现风险：

1、研究业务的风险控制

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。

2、投资业务的风险控制

集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。

3、交易业务的风险控制

建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

4、会计核算的风险控制

管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。

5、信息披露

管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

风险防范措施：

本集合计划投资所产生的流动性风险，由管理人负责，本集合计划对投资范围、投资对象和投资比例有着明确约定，管理人将保留一定的现金或现金等价物，以保持组合的较高流动性，满足产品流动性需求。

（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险

管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

（五）本集合计划特有风险

1、管理人根据本集合资产管理计划资金规模匹配投资策略，存在较大比重资金配置单一基金的可能，从而导致投资集中度较高的风险。

2、资产管理计划积极参与新股申购，因监管政策变动可能存在新股申购暂停，无法开展新股申购策略，从而导致产品投资收益下降。

3、本集合计划向委托人提供电子对账单（管理人将根据实际情况选择使用电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式），委托人应向管理人提供电子邮件、手机信息等资料。可能由于委托人提供的联系信息不准确，而不能有效接收电子对账单。

4、本集合计划投资新工具风险

随着符合本集合计划投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，集合资产管理计划可能会面临一些特殊的风险。

（六）市场风险

市场风险是指标的证券价格下跌、停牌、退市等原因导致其价值损失，影响资产管理计划资产的安全性。或者因市场利率大幅变化，客户融资成本发生较大变化而要求提前购回或者延期购回，导致集合计划提前终止或者无法及时收回投资本金和收益的风险。

（七）未履行职责风险

管理人未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。

（八）合同变更风险

管理人经托管人同意后对本合同做出调整和补充的，合同变更内容应当及时通过管理人网站或书面形式通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在20个工作日内明确意见。同意的，按照公告规定的方式回复意见；不同意的，有权在管理人发出公告时规定临时开放期内退出计划；不同意但又未在规定的临时开放期内退出计划的，则在临时开放期最后一个开放日的次一个工作日进行强制退出；未在通告发出后的5个工作日内回复意见，也未在临时开放期内提出退出计划的，视为同意合同变更。

防范措施：管理人要求推广机构特别提示合同修改有可能影响委托人实质利益，提示委托人应及时关注管理人的信息披露。

（九）电子合同运行风险

本集合计划采用电子合同签署方式，虽然技术系统已经多轮测试，并由监管部门进行现场检查验收，而且经过集合资产计划发行的实践检验，但运营中仍可能存在电子合同不能正常运行的风险；同时电子合同的操作方式不同于签署纸质合同，需要具备基本的计算机操作知识，委托人的操作水平差异，可能导致不能便利、及时签订电子合同。

防范措施：管理人将做好电子合同系统的维护，完善危机处理和灾难恢复制度，最大程度地降低因技术因素而产生的风险；同时管理人将积极做好电子合同操作的培训，并根据委托人的操作水平，做好客户服务，防范客户使用电子合同中的风险。”

变更为：

“委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：

一、市场风险

本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：

1、宏观经济层面的风险

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。

（3）购买力风险

本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。

（4）再投资风险

由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。

2、基金的业绩风险

所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到集合计划的收益率。

二、投资混合类品种的特有风险

本产品作为混合类产品，存在的投资风险包括但不限于：

1、投资固定收益类资产的风险：

（1）信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。

本集合计划在固定收益类证券投资过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券等，存在发行人无法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本集合计划投向的债券首发申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。

（2）债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

（3）利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使本计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。

（4）汇率风险

货币汇率的变动是指货币对外价值的上下波动,包括货币贬值和货币升值。汇率变动会导致债券市场的价格和收益率的变动，进而影响证券市场的波动，从而产生风险。

2、投资权益类资产的风险

（1）资产管理计划参与新股申购，因监管政策变动可能存在新股申购暂停的风险。

（2）本集合计划可能运用量化投资模型，因为模型不能有效、完全的刻画市场运作中的真实状况，模型在测算、评估是存在误差，或者市场条件突然发生改变等因素，数量模型的可靠性将对本集合计划的收益产生影响。

（3）上市公司的经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

3、投资金融衍生品类资产的风险

（1）市场风险

本集合计划可按照合同的约定投资股指期货和国债期货。期货市场与现货市场不同，采取保证金交易，风险较现货市场更高。虽然本集合计划对期货的投资仅限于现金管理和套期保值等用途，在极端情况下，期货市场波动仍可能对计划资产造成不良影响。期货业务的主要市场风险因素如下：

1）股票市场证券指数价格和市场利率。指数价格和市场利率的波动将可能影响到各期货合约的价格波动；

2）各期货合约的价格。该价格的波动将直接影响持仓期货合约价值；

3）期货合约与现货价格差（基差风险）。集合计划财产可能因为金融期货合约与现货价格波动不一致而遭受基差风险。因存在基差风险，在进行金融期货合约展期的过程中，集合计划财产可能会承担金融期货合约之间的价差向不利方向变动而导致的展期风险；

4）期货不同合约之间价格差。期货不同合约之间价格差的波动超过正常范围，将可能导致该业务特定策略组合在部分时间点上价值产生不利方向的波动。

（2）流动性风险

金融期货投资面临的流动性风险较大，主要包括流通量风险和无法缴足保证金的资金流动性风险：

1）流通量风险是指无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险，这种风险在市况急剧走向某个极端或因进行了某种特殊交易但不能如愿处理资产时容易产生；

2）无法缴足保证金的资金流动性风险指当金融期货业务支付现金的义务大于投资组合现金头寸，且投资组合无力在规定时间内补足保证金而导致基金持有头寸面临强制平仓的风险。需要特别注意，与股指期货不同，国债期货采用梯度提高保证金的制度，越临近交割日，保证金比例要求越高。

（3）交易对手风险

金融期货的交易对手风险来自于两方面：

1）对手方风险：管理人运用集合计划资产投资于金融期货，会尽力选择资信状况优良、风险控制能力强的期货公司作为经纪商，但不能杜绝因所选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为或破产清算导致基金资产遭受损失。

2）连带风险：为集合计划资产进行结算的结算会员或该结算会员下的其他投资人出现保证金不足、又未能在规定的时间内补足，或因其他原因导致中金所对该结算会员下的经纪账户强行平仓时，集合计划资产的资产可能因被连带强行平仓而遭受损失。

（4）国债期货交割风险

国债期货业务的交割风险主要有：

1）对于国债期货交易的买方，在临近交割期由于融资成本提高而导致交割成本提高带来的损失。

2）对于国债期货交易的卖方，在临近交割期由于最便宜可交割券流动性不足而导致该类券价格升高或者被迫使用次优券交割带来的损失。

3）由于交割违约产生的损失。若国债期货的卖方未能在规定期限内如数交付可交割国债或者买方未能在规定期限内如数缴纳交割货款，就会构成交割违约，需按照中金所规定的标准支付补偿金和惩罚性违约金。

三、流动性风险

指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在计划存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现巨额退出的情形，短时间委托人大量退出或出现集合计划到期时，证券资产无法变现的情况，上述情形的发生在特殊情况时可能会出现交易量急剧减少的情形，此时出现巨额退出，则可能会导致计划资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本计划份额净值。

流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。

(1)  外生流动性风险

外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。

(2)  内生流动性风险

所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。

四、管理风险

本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。

管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。

管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。

五、合规性风险

指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。

六、操作风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

七、合同变更风险

管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充的，管理人应当及时通过管理人网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见，在征得委托人意见后，管理人确定是否变更管理合同。

八、电子合同签约风险

本集合计划采用经中国证券登记结算责任有限公司等中国证监会认可的机构验证的电子合同签约方式，同所有网上交易一样存在操作的风险。

九、份额转让风险

本集合计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台可以是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让份额的价格与集合计划份额净值可能不一致。

十、对账单风险

本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。

十一、备案失败风险

本集合计划设立成功后五个工作日内将进行中基协备案申请，可能存在备案不通过的风险，即协会对本集合计划的合同条款审批不通过，导致产品备案失败而无法运作存续的情况。

十二、其它风险

(1) 计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；

(2) 计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；

(3) 突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：发生可能导致集合计划短时间内发生巨额退出的情形；集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。

(4) 管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；

(5) 因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；

(6) 因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

(7) 对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；

(8) 因业务竞争压力而可能产生的风险；

(9) 在现行股指期货交易结算模式下，集合计划资产进行股指期货投资相关交易及结算数据由期货公司负责发送，管理人及托管人据以履行股指期货相关会计核算、估值等职责。若因期货公司、中金所或其他原因造成期货公司向管理人、托管人传送的集合计划在中金所的交易及结算数据不准确、不完整或不真实，将为集合计划资产带来风险；

(10) 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；

(11) 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。

(12) 委托人部分退出集合计划份额时，如该笔退出完成后，委托人在该推广机构剩余的集合计划份额低于100万份时，则管理人有权将该委托人在该推广机构的全部份额退还给委托人。

(13) 产品虽然设有预警线、平仓线措施，但存在由于市场极端情况，如可能持续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓等原因，委托资产亏损存在超出该止损比例的风险。

十三、特别风险提示：

(1) 本集合计划业绩报酬计提基准率仅供投资者参考，并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。本集合计划若不能如期兑付或者兑付困难时，管理人无自行筹集资金偿付或委托其他机构代为偿付等保本保收益的相关安排。本集合计划各期份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。

(2) 委托人签署本合同，即表示同意管理人将本集合计划资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向相关机构报备，并通过资产管理季度报告向委托人披露。

(3) 投资特殊品种的风险，如投资永续债的信用风险、提前赎回风险、利率风险、流动性风险等；投资可转债的股价波动风险、利息损失风险、提前赎回风险、转换风险；投资可交换债的正股价格波动风险、发行人信用风险、流动性风险、道德风险等。

二、鉴于本次变更涉及本资产管理计划存续期限、开放期安排、投资限制、管理人业绩报酬、收益分配等多项要素变更，为了充分尊重投资者的意愿，保障投资者利益，本计划的管理人设置特定的退出期（不晚于2018年8月31日，具体时间段由管理人指定），并通过管理人网站公告或书面形式通知委托人，接受投资者的退出申请。投资者有权在该退出期内，赎回其持有的全部或者部分计划份额。资产管理人应在受理投资者退出申请当日将申请提交本资产计划的注册登记机构，未及时提交投资者退出申请导致的损失和责任由资产管理人负责。

三、投资者签署本协议即视为同意本协议的约定。本协议于管理人、托管人、委托人三方完成签署后确认有效，本协议生效后即成为原合同不可分割的组成部分。

本补充协议与原合同冲突的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的以原合同为准。

四、本补充协议一式伍份，管理人持贰份，托管人持贰份，报备证券公司住所地中国证监会派出机构壹份，每份协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划资产管理合同之补充协议》之签署页）

委托人（签字）：

（盖章）：

管理人：国融证券股份有限公司

公章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

托管人：兴业证券股份有限公司

公章或合同专用章：

法定代表人或授权代表人（签字或盖章）：

年月日

国融证券-天玑星1号集合资产管理计划

资产管理合同之补充协议（二）

委托人：

管理人：

机构名称：国融证券股份有限公司法定代表人：张智河

通信地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

邮政编码：100031

联系电话：010-83991437 其他：

托管人：

机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉

通信地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔11楼

联系电话：021-20370656

联系人：汪浩其他：

鉴于：

委托人（以下简称“甲方”）、管理人（国融证券股份有限公司，以下简称“乙方”）、托管人（兴业证券股份有限公司，以下简称“丙方”）三方签署的《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“原合同”）、《国融证券-天玑星1号集合资产管理计划资产管理合同之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）。经协商，管理人、托管人双方就原合同的相关内容的变更事宜达成一致意见，特订立以下补充协议。

本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原合同中的定义相同。

一、合同内容变更部分为：

【变更内容1】

原合同第四章第（九）条参与本集合计划的最低金额

由原来的“首次参与的最低金额为人民币1,000,000元，追加参与的金额为100,000元的整数倍。”

变更为：

“首次参与的最低金额为人民币40万元，追加参与的金额为1万元的整数倍。”

【变更内容2】

补充协议（一）对原合同第十二章第（一）款集合计划各项费用、收费方式及收费标准进行变更后的内容

由原来的：

“1、参与费：本产品不设参与费；

2、退出费：本产品不设退出费；

3、管理费：

本集合计划应给管理人付管理费，管理费包括固定管理费和业绩报酬。

（1）固定管理费

固定管理费按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年费率为1.00%/年，计算方法如下：

H=E×1.00%÷365

H为每日应计提的固定管理费

E为前一日集合计划资产净值

集合计划固定管理费每自然日计提，按自然季支付。由集合计划管理人与次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划固定管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划资产净值和当日资产管理计划资产净值为基数分别计提管理费。”

（2）业绩报酬

1）业绩报酬提取原则：

i. 按委托人每笔份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬（如有）。

ii. 符合业绩报酬计提条件时，在本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日计提业绩报酬（如有），管理人对超出业绩比较基准部分提取一定比例业绩报酬。（具体详见业绩报酬计算方式条款）

iii. 在集合计划收益分配日提取业绩报酬（如有）的，业绩报酬从分红资金中扣除。

iv. 在集合计划份额退出日和集合计划终止清算日提取业绩报酬（如有）的，业绩报酬从退出资金中扣除。

2）业绩报酬计算方式

本集合计划业绩报酬计提日为本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日。

计算持有期实际收益率的方式为上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率R，如上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日不存在，则为推广期参与的份额的计算方式为集合计划成立日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，存续期参与的份额计算方式为份额参与日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，即：

R=（A-B）/C×365/D

A为本集合计划终止日的累计单位净值，投资者临时退出的，A为退出申请日计划累计单位净值；

B为投资者参与本集合计划申请日计划累计单位净值；

C为投资者参与本集合计划申请日计划单位净值；

D为委托人份额持有天数；

F为提取业绩报酬的产品份额，临时退出的，F为退出本计划份额数；计划终止的，F为计划终止时的产品份额数；

H为计提的业绩报酬。

单位净值年化收益率R小于或等于6%部分，管理人不提取业绩报酬；

6%＜单位净值年化收益率≤8%部分，管理人提取20%作为业绩报酬；

单位净值年化收益率＞8%部分，管理人提取30%作为业绩报酬。

具体计提方法：

R≤6%部分，计提比例为0；H1=0；

6%＜R≤8%部分，计提比例为20%；H2=（R-6%）×20%×C×F×D/365；

R＞8%部分，计提比例为30%；H3=（R-8%）×30%×C×F×D/365.

整体业绩报酬：H=H1+H2+H3。

本集合计划业绩报酬计提基准仅作为管理人提取业绩报酬的依据，业绩报酬计提基准不代表对未来运作收益率的保证，并不是管理人对投资者保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。最终收益率以实际年化收益率为准，投资者实际获得的收益可能低于基准收益率，投资收益风险由委托人自行承担。该基准仅供参考，投资风险由投资者自行承担。

业绩报酬计提日为收益分配基准日和本集合计划终止清算日的，管理人的业绩报酬为全部集合计划份额根据上述约定计算的业绩报酬之和；业绩报酬计提日为委托人份额退出日的，管理人的业绩报酬为全部退出份额根据上述约定计算的业绩报酬之和。”

变更为：

“1、参与费：本产品不设参与费；

2、退出费：本产品不设退出费；

3、管理费：

本集合计划应给管理人付管理费，管理费包括固定管理费和业绩报酬。

（1）固定管理费

固定管理费按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年费率为1.00%/年，计算方法如下：

H=E×1.00%÷365

H为每日应计提的固定管理费

E为前一日集合计划资产净值

集合计划固定管理费每自然日计提，按自然季支付。由集合计划管理人与次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划固定管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

闰年2月29日不计算。合同存续期间的最后一天以前一日资产管理计划资产净值和当日资产管理计划资产净值为基数分别计提管理费。”

（2）业绩报酬

1）业绩报酬提取原则：

i. 按委托人每笔份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬（如有）。

ii. 符合业绩报酬计提条件时，在本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日计提业绩报酬（如有），管理人对超出业绩计提基准部分提取一定比例业绩报酬。（具体详见业绩报酬计算方式条款）

iii. 在集合计划收益分配日提取业绩报酬（如有）的，业绩报酬从分红资金中扣除。

iv. 在集合计划份额退出日和集合计划终止清算日提取业绩报酬（如有）的，业绩报酬从退出资金中扣除。

2）业绩报酬计算方式

本集合计划业绩报酬计提日为本集合计划收益分配基准日、委托人份额退出日和本集合计划终止清算日。

计算持有期实际收益率的方式为上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率R，如上一个发生业绩报酬计提的业绩报酬计提日不存在，则推广期参与的份额的计算方式为集合计划成立日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，存续期参与的份额计算方式为份额参与日至本次业绩报酬计提日期间的实际年化收益率，即：

R=（A-B）/C×365/D

A为本集合计划业绩报酬计提日累计单位净值；

B为上一业绩报酬计提日（若无上一业绩报酬计提日的，则为集合计划成立日或委托人申购日）的累计单位净值；

C为上一业绩报酬计提日（若无上一业绩报酬计提日的，则为集合计划成立日或委托人申购日）的单位净值；

D为上一业绩报酬计提日（若无上一业绩报酬计提日的，则为集合计划成立日或委托人申购日）至本次业绩报酬计提日之间的实际天数；

F为提取业绩报酬的产品份额，临时退出的，F为退出本计划份额数；计划终止的，F为计划终止时的产品份额数；

H为计提的业绩报酬。

单位净值年化收益率R小于或等于6%部分，管理人不提取业绩报酬；

6%＜单位净值年化收益率≤8%部分，管理人提取20%作为业绩报酬；

单位净值年化收益率＞8%部分，管理人提取30%作为业绩报酬。

具体计提方法：

本集合计划业绩报酬计提基准仅作为管理人提取业绩报酬的依据，业绩报酬计提基准不代表对未来运作收益率的保证，并不是管理人对投资者保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。最终收益率以实际年化收益率为准，投资者实际获得的收益可能低于基准收益率，投资收益风险由委托人自行承担。该基准仅供参考，投资风险由投资者自行承担。

业绩报酬计提日为收益分配基准日和本集合计划终止清算日的，管理人的业绩报酬为全部集合计划份额根据上述约定计算的业绩报酬之和；业绩报酬计提日为委托人份额退出日的，管理人的业绩报酬为全部退出份额根据上述约定计算的业绩报酬之和。”

【变更内容3】

原合同第十六章第（一）条投资限制由原来的：

“为维护委托人的合法权益，本集合计划投资的投资限制为：

1、将集合计划的资产投资于管理人及于管理人有关联方关系的公司发行的证券，投资比例超过资产净值的7%；投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划可以不受上述限制；

2、集合计划申购新股，申报的金额超过集合计划的现金总额，申报的数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

3、集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的40%，中国证监会有规定的除外；

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。”

变更为：

“本产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。

本集合计划投资组合在各类资产上的配置比例，将严格遵守相关法律法规的规定：

1、短期融资券的债项评级为A-1级；

2、信用债的主体或者债项评级为AA（含）及以上；

3、将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，投资比例不得超过资产净值的7%；投资于指数基金或者完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划可以不受上述限制；

4、集合计划申购新股，申报的金额不得超过集合计划的资产总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

5、集合计划投资于同一资产的资金，不得超过本集合计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理全部的集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种除外。

6、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。”

二、鉴于本次变更涉及本资产管理计划参与本集合计划最低金额、管理人业绩报酬等要素变更，为了充分尊重投资者的意愿，保障投资者利益，本计划的管理人设置特定的退出期，并通过管理人网站公告或书面形式通知委托人，接受投资者的退出申请。投资者有权在该退出期内，赎回其持有的全部或者部分计划份额。资产管理人应在受理投资者退出申请当日将申请提交本资产计划的注册登记机构，未及时提交投资者退出申请导致的损失和责任由资产管理人负责。

三、投资者签署本协议即视为同意本协议的约定。本协议于管理人、托管人、委托人三方完成签署后确认有效，本协议生效后即成为原合同不可分割的组成部分。

本补充协议与原合同冲突的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的以原合同为准。

四、本补充协议一式伍份，管理人持贰份，托管人持贰份，报备证券公司住所地中国证监会派出机构壹份，每份协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文）